¿Cuál es el modelo de un memorando de entendimiento entre empresas internacionales?
¿Qué es un Memorando de Entendimiento?
El memorando de entendimiento, también conocido como carta de compromiso de transferencia, es una expresión escrita de acuerdo entre el comprador y el vendedor. Es el documento legal más importante en el proceso de transferencia empresarial.
Por lo general, cuando compradores y vendedores negocian sobre asuntos relacionados con adquisiciones corporativas, algunos asuntos ya se han acordado, mientras que otros requieren mayor negociación o verificación. Ambas partes pueden formar un documento escrito sobre las partes acordadas. Este documento escrito es un memorando de entendimiento. El Memorando de Entendimiento determinará el resultado de las negociaciones e impedirá que las partes vuelvan a negociar sobre estos asuntos acordados en el futuro. El memorando de entendimiento será vinculante para ambas partes una vez firmado por ambas.
Por ejemplo, en adquisiciones corporativas, el comprador y el vendedor han llegado a un acuerdo sobre cuestiones importantes como el objetivo y el precio, pero se requiere una mayor verificación de la empresa objetivo para evitar la existencia de pasivos ocultos. En este momento, las dos partes pueden redactar un memorando de entendimiento y escribir las partes acordadas en detalle en el memorando, pero incluir la revisión de la empresa objetivo, siempre que no haya deudas ocultas.
El memorando de entendimiento incluye todos los contenidos básicos de las negociaciones entre el comprador y el vendedor y va acompañado de los documentos pertinentes, incluido Kbis (licencia comercial), estatutos, certificados contables, certificados de seguro, copias de contratos de arrendamiento, listas de empleados y su empleo Copias de contratos y nóminas, cartas de renuncia del personal gerencial clave y declaraciones del cedente.
Contenido principal de un Memorando de Entendimiento
Desde el punto de vista jurídico, un Memorando de Entendimiento debe ser lo más detallado y claro posible.
A continuación enumeramos los términos necesarios de un memorando de entendimiento de transferencia comercial. Cabe señalar que esta lista no es exhaustiva y los términos no están en orden de importancia.
La identidad del comprador y del vendedor;
Presentación de la empresa: forma jurídica, ámbito comercial, dirección de la empresa, composición del capital social, fecha de finalización del año fiscal, nombre del comité de auditoría, antecedentes de ventas, etc.
Periodo de vigencia del compromiso de compraventa
Definición legal del bien a enajenar (garantía, número, valoración, etc.). );
Principales formas de transferencia: determinación del precio, condiciones de pago y posibles condiciones de modificación del precio;
Forma de pago;
Propiedad y beneficios de los derechos del adquirente ;
Requisitos previos como auditoría y obtención de un préstamo. ...
Declaraciones relacionadas con hipotecas y prendas;
Cláusulas de garantía de activos y pasivos (las garantías de activos y pasivos pueden proteger al comprador de aumentos de pasivos y a la empresa objetivo de embargos) también protegerá al comprador de información no divulgada por parte del vendedor (muy importante para garantizar la seguridad de la transacción del comprador);
Cláusulas de convoy para el cedente;
Cláusula de no competencia;
Reconocimiento de socios;
Procedimientos de aprobación post-transferencia;
Auditoría anual de cuentas de la empresa objetivo;
Normativa sobre la continuidad de los regulados actividades;
Disposiciones de gestión para la empresa objetivo durante la transferencia;
Reembolso de las cuentas corrientes de los socios;
Calendario de transferencia
Cláusulas de aplicación de la ley;
Cláusulas de exención de escritores;
Cláusulas de resolución de disputas, etc.
Por supuesto, cada MOU debe redactarse en función de circunstancias específicas y no es uniforme.
En principio, un contrato definitivo se forma cuando el memorando de entendimiento contiene una descripción detallada del objeto y el precio. Una de las partes puede solicitar la ejecución del contrato. Por supuesto, si los requisitos previos están escritos en el memorando, las partes no pueden solicitar la ejecución del contrato si no se cumplen los requisitos previos.
Cabe señalar que, en determinadas circunstancias, un juez puede cancelar un MOU.
El papel de los abogados
Hoy en día, todos los campos muestran una tendencia de extrema especialización y la transferencia corporativa no es una excepción.
Antes de redactar el contrato de transferencia, los abogados profesionales realizarán la debida diligencia sobre la empresa objetivo, eliminarán deudas ocultas o diversos peligros potenciales y negociarán con los abogados de la otra parte los diversos detalles de la adquisición. El resultado se redactó en un memorando de entendimiento.
Para obtener los máximos beneficios durante las negociaciones y formar un memorando de entendimiento, garantizar la efectividad del memorando de entendimiento y evitar el daño de responsabilidades ocultas, recomendamos que tanto los compradores como los vendedores confíen la gestión de transferencia de negocios a un equipo legal experimentado. Un equipo de abogados negocia y redacta un memorando de entendimiento para integrar y eliminar problemas que puedan surgir en la transferencia.
El despacho de abogados francés PICOVSCHI cuenta con un equipo de abogados experimentados que dominan el derecho comercial, el derecho fiscal, el derecho laboral y el derecho de la seguridad social. Contamos con amplia experiencia en aviación civil o comercial, industria automotriz, venta de compuestos, tecnologías de la información, protección de la propiedad industrial y grandes proyectos de construcción. Podemos proporcionarle asesoramiento jurídico o servicios de litigio para la adquisición de empresas francesas.