Por favor analice cinco situaciones en las que el capital social cambia en una sociedad anónima.
La transferencia patrimonial es una forma común que tienen los accionistas de ejercer su patrimonio. Según lo dispuesto en la "Ley de Sociedades de Capital" de mi país, los accionistas tienen derecho a transferir total o parcialmente sus aportes de capital de forma legal.
Varias situaciones de transmisión patrimonial de sociedades de responsabilidad limitada:
Según lo establecido en los artículos 72, 73, 75 y 76 de la nueva “Ley de Sociedades Anónimas”, la transmisión patrimonial Las situaciones de transmisión incluyen lo siguiente:
Transferencia de capital entre accionistas
El artículo 72, párrafo 1, de la nueva "Ley de Sociedades" estipula que "entre accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada "La totalidad o parte de sus acciones pueden transferirse entre sí", es decir, los accionistas pueden transferirse libremente entre sí, total o parcialmente, sus aportes de capital sin votación de la asamblea de accionistas y sin ninguna otra restricción.
(2) Los accionistas transfieren el patrimonio a personas distintas de los accionistas.
El artículo 72, párrafo 2, de la nueva "Ley de Sociedades" estipula que "cuando un accionista transfiera su capital a una persona que no sea accionista, deberá obtener el consentimiento de más de la mitad de los demás accionistas, y el accionista deberá notificar por escrito a los demás accionistas la transferencia del patrimonio. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación escrita, se considerará que han aceptado la transferencia. más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deben comprar el capital transferido, si no lo hacen, se considerará que han acordado "porque las sociedades de responsabilidad limitada conceden gran importancia a la transferencia. La confianza y la cooperación entre los accionistas, con el fin de mantener la estabilidad de los accionistas y garantizar la continuidad de las operaciones de la empresa, existen ciertas restricciones para garantizar la libre transferencia de capital, que requiere el consentimiento de más de la mitad de los demás accionistas. . ¿Cómo entender aquí la palabra "más de la mitad"? Generalmente existen dos métodos de votación en las juntas de accionistas, uno se basa en el número de personas, es decir, una persona, un voto, y el otro se basa en acciones, es decir, una acción, un voto. La Nueva Ley de Sociedades sólo expresa esto en principio, entonces, ¿cómo plasmarlo en la práctica? En mi opinión, aquí "más de la mitad de los demás accionistas" debería referirse a más de la mitad del número de accionistas, es decir, una persona, un voto, y no una decisión basada en acciones. Las razones son las siguientes:
1. Partiendo de la doble naturaleza de empresa conjunta y empresa conjunta de una sociedad de responsabilidad limitada, la "Ley de Sociedades" restringe a los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada transferir sus acciones a una sociedad. tercero. La razón fundamental radica en el factor "asociación" de la empresa, que es mantener una relación estable entre los accionistas de la empresa. Por lo tanto, cuando la asamblea de accionistas adopte acuerdos sobre asuntos de carácter de negocio conjunto, se debe implementar el sistema de “una persona, un voto”.
2. De conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 44 y en el apartado 2 del artículo 104 de la nueva "Ley de Sociedades Anónimas", la asamblea de accionistas o junta general de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada o conjunta La sociedad anónima tomará las resoluciones pertinentes. Deberá ser aprobada por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto. Estos dos artículos establecen claramente que "representar más de dos tercios de los derechos de voto" se refiere a decisiones de capital, teniendo en cuenta los factores de la "combinación de capital" de la sociedad limitada. Por lo tanto, a partir de la comparación de términos, no es difícil juzgar que el "consentimiento mayoritario" estipulado en el artículo 72, párrafo 2, de la nueva "Ley de Sociedades" debe ser la mayoría de los accionistas.
Ejecución de transferencias causadas por patrimonio.
El artículo 73 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula que cuando el tribunal popular transfiera el capital social de un accionista de acuerdo con los procedimientos de ejecución prescritos por la ley, notificará a la empresa y a todos los accionistas que otros accionistas tienen el derecho. de preferencia en las mismas condiciones. La ejecución de acciones es una forma de transferencia de acciones, que se refiere a una medida de transferencia obligatoria en la que el Tribunal Popular transfiere las acciones de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada mediante subasta, venta u otros métodos de acuerdo con los procedimientos de ejecución estipulados en la Ley de Procedimiento Civil. y otras leyes y a solicitud del acreedor.
Transmisión patrimonial provocada por el ejercicio del derecho de recompra por parte de accionistas disidentes.
Según el espíritu del artículo 75 de la nueva “Ley de Sociedades Anónimas”, las condiciones para que los accionistas disidentes ejerzan su derecho a solicitar la recompra deberán cumplir una de las siguientes condiciones: 1. La empresa no ha distribuido beneficios a los accionistas durante cinco años consecutivos, pero ha obtenido beneficios durante cinco años consecutivos, lo que cumple con las condiciones para la distribución de beneficios estipuladas en la Ley de Sociedades, es decir, la empresa ha obtenido beneficios cada año durante cinco años consecutivos. años después de compensar las pérdidas y retirar los fondos de previsión de acuerdo con la ley, todavía tiene beneficios cada año disponibles para distribuir a los accionistas, pero no a la empresa. 2. Fusión, escisión o transmisión de los principales activos de la sociedad. 3. Cuando expire el período comercial previsto en los estatutos de la empresa o surjan otros motivos de disolución previstos en los estatutos de la empresa, la junta de accionistas aprobará un acuerdo para modificar los estatutos de la empresa para permitir la supervivencia de la empresa.
La razón por la que la nueva "Ley de Sociedades" agrega esta disposición es que en los últimos años, debido a la represión entre los accionistas, los estancamientos de las empresas y los cambios en las circunstancias personales de los accionistas, las demandas con el fin de retirar acciones han aumentado gradualmente, pero la ley no no estipular explícitamente ni Otros remedios. En respuesta a la situación anterior, después de comparar y examinar la legislación sobre derecho de sociedades de otros países, el nuevo derecho de sociedades rompe con el concepto tradicional de sistema de capital e introduce un sistema de retiro, es decir, el derecho a recomprar acciones de los accionistas disidentes.
(5) Transmisión legal del patrimonio por herencia de títulos de accionista.
El principio del artículo 76 de la nueva "Ley de Sociedades de Capital" estipula que "después de la muerte de un accionista persona física, sus herederos legales pueden heredar las cualidades de accionista". Después de la muerte de un ciudadano, sus herederos heredan su patrimonio de conformidad con la ley, y la contribución de capital del accionista es propiedad personal legal del accionista. Después de la muerte de un accionista persona física, sus herederos heredarán conforme a la ley. Después de heredar las calificaciones de los accionistas, el heredero se convierte en accionista de la empresa, adquiere capital, disfruta de derechos sobre los activos de acuerdo con la ley y participa en la toma de decisiones importantes y otros derechos de los accionistas.
Objetividad jurídica:
Ley de Sociedades de la República Popular China (China)
Artículo 71
Accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada pueden transferirse total o parcialmente sus acciones entre sí.
La transmisión de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido;
Si no compran, se considerará que han acordado la transferencia. .
En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen derecho de preferencia sobre el patrimonio transferido con el consentimiento de los accionistas. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, deberán negociar para determinar sus respectivas proporciones de compra;
Si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá de acuerdo con la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la transferencia.
Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán dichas disposiciones.