Planes y tipos de listados de puertas traseras

Los listados de puerta trasera generalmente implican una gran cantidad de transacciones relacionadas. Para proteger los intereses de los pequeños y medianos inversores, es necesario divulgar información completa, precisa y oportuna sobre estas transacciones con partes relacionadas de acuerdo con los requisitos reglamentarios pertinentes. Entonces, ¿cuáles son las opciones y los tipos de listados de puerta trasera? ¡Vamos a ver!

Plan de cotización backdoor: Plan 1: Transferencia de patrimonio + reposición de activos.

1. El accionista controlador original de la empresa fantasma transfiere las acciones de la empresa fantasma a la empresa que cotiza en bolsa a través de una cotización de puerta trasera a través de un acuerdo de transferencia de capital, y esta última compra las acciones en efectivo como tal. consideración;

2. Listado de puerta trasera Una vez que la parte completa el control de la empresa fantasma que cotiza en bolsa, realiza intercambios de activos con la empresa fantasma que cotiza en bolsa, adquiere su negocio y sus activos originales y, al mismo tiempo, inyecta el negocio. y activos que se incluirán en la empresa que cotiza en bolsa como contraprestación por la adquisición de sus activos originales;

Una transacción auxiliar común en este plan: el valor tasado de los activos inyectados es mayor que el valor tasado de los activos liberados, y la diferencia sirve como deuda sin intereses de la empresa que cotiza en bolsa con el accionista mayoritario durante varios años.

Opción 2: Transferencia de capital + emisión e intercambio adicionales (también conocida como adquisición inversa)

1. El accionista controlador original de la empresa fantasma transfiere las acciones de la empresa fantasma a la empresa fantasma. propuesta de cotización de puerta trasera a través de un acuerdo de transferencia de capital Una empresa que cotiza en bolsa, que compra acciones en efectivo como contraprestación

2. Una vez que la puerta trasera completa el control de la empresa fantasma que cotiza en bolsa, la empresa fantasma que cotiza en bolsa emite nuevas acciones; todos los accionistas (o controladores) de la empresa que cotiza en bolsa y adquiere el capital de la empresa que cotiza en bolsa;

3. La empresa fantasma que cotiza en bolsa vende su negocio y sus activos originales al accionista controlador original, quien compra los activos en efectivo.

Transacciones auxiliares comunes en este plan: cuando se emiten nuevas acciones para adquirir el capital de la empresa prestada, se trata de una fusión de acción por acción, y los accionistas de acciones negociables de la empresa fantasma que cotiza en bolsa que se oponen la transacción debe tener opciones en efectivo.

Opción 3: Recompra de acciones + emisión e intercambio adicionales

1 La empresa fantasma venderá todos sus negocios y activos al accionista controlador original y, al mismo tiempo, recomprará y cancelará. las acciones en poder del accionista controlador original Acciones de la empresa fantasma que cotiza en bolsa, si las acciones de la empresa fantasma en poder del accionista controlador original no son suficientes para pagar el negocio y los activos originales de la empresa fantasma, deben complementarse con. efectivo;

2. La empresa fantasma que cotiza en bolsa pagará a todas las empresas que cotizan en bolsa (o El accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa emitirá nuevas acciones y adquirirá el capital de la empresa que cotiza en bolsa; después de esta emisión e intercambio de acciones, el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa se convertirá en el nuevo accionista mayoritario de la empresa fantasma que cotiza en bolsa.

Transacciones auxiliares comunes en este plan: para compensar la prima de liquidez de los accionistas de las acciones negociables originales de la empresa fantasma que cotiza en bolsa, a veces después de que se completa la empresa de puerta trasera, los accionistas de la empresa de puerta trasera propuesta o la empresa fantasma que cotiza en bolsa les entregará una determinada proporción de acciones.

Opción 4: Intercambio de activos + Intercambio de acciones adicional

1 La empresa fantasma que cotiza en bolsa transferirá todos sus negocios y activos al accionista mayoritario de la empresa que pretende pedir prestado el dinero. y emitirle nuevas acciones al mismo tiempo a cambio de que sus acciones en la empresa coticen;

2. Está previsto transferir el negocio y los activos originales de la empresa fantasma a la empresa principal original. accionista de la empresa fantasma después de que el accionista mayoritario de la empresa de puerta trasera la adquiera, a cambio de las acciones de la empresa fantasma en poder del inversor, la diferencia entre las dos partes se compensará en efectivo.

Transacciones auxiliares comunes en este plan: como en el tercer plan, para compensar la prima de liquidez de los accionistas originales de la empresa fantasma que cotiza en bolsa, a veces los accionistas de la empresa de puerta trasera propuesta o la empresa fantasma que cotiza en bolsa Se transferirá a la empresa de puerta trasera una vez que se complete la transacción de puerta trasera. Dales acciones de acuerdo con una determinada proporción.

Opción 5 Venta de activos + emisión adicional e intercambio de acciones

1 La empresa fantasma que cotiza en bolsa venderá todos sus negocios y activos originales al accionista controlador, y el accionista controlador los comprará. activos con contraprestación en efectivo;

2. La empresa fantasma que cotiza en bolsa emitirá nuevas acciones para todos los accionistas (o controladores) de la empresa que cotiza en bolsa y adquirirá el capital social de la empresa que cotiza en bolsa;

Común transacciones auxiliares en este plan: Para garantizar que la empresa fantasma que cotiza en bolsa En interés de los pequeños accionistas de la empresa, los accionistas mayoritarios originales de la empresa fantasma suelen pagar un precio relativamente alto al adquirir el negocio y los activos originales de la empresa fantasma. Como compensación, los accionistas de la empresa de puerta trasera propuesta que acepten la colocación privada pagarán un pago adicional en efectivo a los accionistas originales de la empresa fantasma una vez que se complete la puerta trasera.

Existen muchos tipos de listados de puerta trasera. Según la revisión de los casos existentes, las cotizaciones de puerta trasera se pueden dividir aproximadamente en los siguientes tipos: el controlador real cambia y el accionista controlador original se retira de los recursos del shell; el controlador real no cambia (a nivel de SASAC), pero el controlador controlador; cambios de accionistas. Este tipo de reorganización importante de activos ocurre principalmente dentro del sistema SASAC, con el propósito de lograr la integración interna de los activos estatales; el controlador real cambia, pero el accionista controlador original de Shell Resources no se retira de la empresa fantasma.

Según el método de limpieza de recursos fantasma, ¿las empresas que cotizan en bolsa también pueden clasificarse como cotizaciones de puerta trasera? ¿Vendes conchas transparentes? ,? Reemplazar la carcasa y limpiarla? Los dos métodos se pueden dividir en cuatro tipos según los diferentes objetos de venta y reposición: venta no relacionada, venta relacionada, reposición no relacionada y reposición relacionada.

(1) El controlador real cambia y el accionista controlador original se retira de Shell Resources.

Este tipo de listado de puerta trasera se puede dividir en cambios entre controladores estatales que cambian a controladores no estatales, controladores no estatales que cambian a controladores estatales y cambios entre controladores no estatales que cambian a controladores no estatales. -controladores de propiedad.

1. El controlador estatal se convierte en un controlador no estatal y el accionista controlador original se retira de Shell Resources.

Casos típicos: China Media (600373), ST Dacheng (600882), ST Deflection (000697).

En este tipo de caso de cotización de puerta trasera, el accionista de control de la sociedad cotizada transfiere el capital de la sociedad cotizada al adquirente a través del sistema de negociación de valores, acuerdo, transferencia libre o transferencia indirecta.

Una vez completada la reorganización, ¿una empresa fantasma? El accionista controlador original ya no posee acciones en la empresa que cotiza en bolsa y sale de Shell Resources.

Cuando se trata de elegir limpiar un caparazón, en este tipo de casos de listado de puerta trasera, a menudo se elige el método de intercambio de activos. De esta manera, ¿se pueden lograr los tres beneficios anteriores al mismo tiempo? ¿Concha transparente? ¿Qué usar? ¿Inyección de activos? .

2. El controlador no estatal se convierte en controlador estatal y el accionista controlador original se retira de los recursos shell.

Caso típico: Bohai Leasing (000415)

3 Cuando el controlador no estatal cambia, el accionista controlador original se retira de Shell Resources.

Casos típicos: Yijing Optoelectronics (600537), China Fortune Land Development (600340), Hairun Photovoltaic (600401).

Este caso de cotización por puerta trasera involucra la transferencia de acciones de propiedad estatal en el proceso de reorganización importante de activos, que generalmente involucra las siguientes leyes y regulaciones relevantes:

Medidas para la administración de transferencias de Acciones de Empresas Cotizadas por Accionistas de Propiedad Estatal (Comisión de Supervisión y Administración de Activos de Propiedad Estatal del Consejo de Estado), Comisión Reguladora de Valores de China, No. 19)

Medidas provisionales para la administración de la transferencia de Derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal (Comisión de Administración y Supervisión de Activos de Propiedad del Estado, Orden No. 3 del Ministerio de Finanzas)

Sobre cuestiones relacionadas con la transferencia de derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal Aviso (Guo Zi Fa Quan [2004] No. 268)

"Aviso sobre cuestiones relativas a la transferencia de derechos de propiedad de empresas estatales" (Guo Zi Fa Quan [2006] No. 306)

Procedimientos operativos de "Transacciones de derechos de propiedad estatal de empresas" (Guozifa [2009] No. 120)

(2) El controlador real no ha cambiado y los activos internos del grupo se han ordenado .

Este tipo de cotización en bolsa se produce principalmente en el sistema de activos de propiedad estatal, y los activos de alta calidad se titulizan mediante una importante reestructuración de activos. Antes y después de la importante reorganización de activos, aunque el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa cambió, el controlador real no cambió y seguía siendo la SASAC del gobierno local. Al mismo tiempo, se descubrió que hay una gran cantidad de casos de reorganización en el sistema de activos estatales en los que los controladores reales y los accionistas mayoritarios no han cambiado, pero las empresas que cotizan en bolsa han eliminado los activos operativos en su conjunto y han cambiado. sus principales negocios.

1. Una reorganización importante de activos en la que el controlador real no ha cambiado y el accionista controlador ha cambiado.

Casos típicos: Northwest Chemical Industry (000791), Haitong Securities (600837), Meiyun Energy (600792), Ertex Machinery (600604).

2. El controlador real y el accionista mayoritario no han cambiado. La empresa que cotiza en bolsa ha acumulado todos los activos operativos y ha cambiado el negocio principal de la reorganización de activos importantes.

Caso típico: BesTV (600637)

Si el accionista mayoritario de una empresa que cotiza en bolsa es propiedad total de SASAC, puede transferir sus acciones a otras empresas de propiedad totalmente estatal con alto Activos de calidad a través de la libre transferencia. Los adquirentes y las empresas que cotizan en bolsa pueden vaciar el caparazón mediante la venta o reemplazo de activos y luego inyectar otros activos de alta calidad.

La transferencia de capital en el sistema de activos de propiedad estatal involucrará las siguientes leyes y regulaciones relevantes:

Medidas Provisionales para la Administración de la Libre Transferencia de Derechos de Propiedad de Propiedad del Estado de Empresas

Medidas administrativas para la transferencia de acciones de empresas que cotizan en bolsa por parte de accionistas estatales (Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado, Comisión Reguladora de Valores de China N° 19)

Disposiciones provisionales sobre la transferencia de derechos de propiedad de empresas estatales a la administración (Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales [2005] N° 78)

(3) Si el controlador real cambia, el El accionista controlador original retiene el capital.

Casos típicos: Changan Information (600706), Xingye Mining (000426), Zhejiang News Media (600633).

La característica de este tipo de cotización por puerta trasera es que los accionistas mayoritarios originales de la empresa que cotiza en bolsa no transfieren sus participaciones accionarias originales en la empresa que cotiza en bolsa. Aunque perdió su condición de accionista mayoritario, aún conservaba el derecho a participar en las operaciones de la sociedad cotizada.

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