¿Qué es un listado de puerta trasera?

La definición de cotización de puerta trasera

Cotización de puerta trasera significa que la empresa matriz de una empresa que cotiza en bolsa (empresa del grupo) inyecta activos clave en su filial que cotiza en bolsa para lograr la cotización de la empresa matriz. Uno de los casos típicos de cotización por puerta trasera es la cotización por puerta trasera de Johnson & Johnson. Johnson & Johnson Group se reestructuró a partir de una empresa de taxis en Shanghai y cuenta con una gran cantidad de activos y proyectos de inversión de alta calidad. En los últimos años, Johnson & Johnson Group ha aprovechado al máximo los recursos fantasma de su filial que cotiza en bolsa, Pudong Johnson & Johnson, e inyectó la segunda y quinta filiales del grupo en Pudong Johnson & Johnson mediante tres colocaciones de acciones, completando el propósito de la fundación del grupo fabril. listado de puerta trasera.

Similitudes y diferencias entre la cotización de puerta trasera y la cotización shell

La similitud entre la cotización de puerta trasera y la cotización shell es que ambas son acciones para reasignar los recursos shell de la empresa que cotiza en bolsa con el fin de lograr una cotización indirecta. . La diferencia entre las dos es que una empresa fantasma que cotiza en bolsa primero necesita obtener el control de una empresa que cotiza en bolsa, mientras que una empresa que cotiza en bolsa de puerta trasera ya tiene el control de la empresa que cotiza en bolsa.

Desde el punto de vista de una operación específica, cuando una empresa que no cotiza en bolsa se prepara para comprar una empresa fantasma o cotizar en bolsa mediante una fusión inversa, el primer problema que encuentra es cómo elegir la empresa fantasma ideal. En general, las empresas fantasma tienen algunas características: la mayoría de las industrias en las que se encuentran son industrias en quiebra, el crecimiento empresarial es lento, las ganancias son escasas o incluso pérdidas, y la estructura de capital de la empresa es relativamente simple, lo que favorece la implementación de adquisiciones; y participaciones.

En términos de métodos de implementación, el enfoque general para la cotización en bolsa es: primero, la empresa del grupo primero se deshace de una parte de los activos de alta calidad para cotizar en bolsa; segundo, la empresa que cotiza en bolsa recauda fondos a través de una gran cantidad; escalar la asignación de acciones e inyectar los proyectos clave de la empresa del grupo en la empresa que cotiza en bolsa; el tercer paso es inyectar proyectos no clave de la empresa del grupo en la empresa que cotiza en bolsa mediante la asignación de acciones para lograr una cotización encubierta. Ligeramente diferente de la cotización en bolsa, el bombardeo se puede dividir en dos pasos: compra y venta, es decir, primero adquirir y controlar una empresa que cotiza en bolsa, y luego utilizar la empresa que cotiza en bolsa para inyectar otras acciones del comprador mediante la adjudicación y adquisición de activos.

El tratamiento contable de las empresas que cotizan en bolsa se refleja en algunas firmas de contabilidad con calificaciones de valores. Existen algunas diferencias en la comprensión sobre cómo las empresas que no cotizan en bolsa deben contabilizar las transacciones de cotización indirectas al comprar participaciones accionarias en empresas que cotizan en bolsa. El Departamento de Contabilidad del Ministerio de Hacienda emitió recientemente la "Respuesta sobre el tratamiento contable de las compras de capital de empresas cotizadas por empresas no cotizadas", aclarando cuestiones pertinentes. El Ministerio de Finanzas aclaró en su respuesta que si una empresa que no cotiza en bolsa obtiene el control de una empresa que cotiza en bolsa sin realizar una compra inversa, deberá cumplir las "Normas de contabilidad para empresas comerciales Nº 20 - Fusión de empresas".

Si una empresa que no cotiza en bolsa obtiene el control de una empresa que cotiza en bolsa con los activos invertidos por su filial, lo que constituye una compra inversa, la empresa que cotiza en bolsa deberá manejar las siguientes situaciones al preparar los estados financieros consolidados: Cuando ocurre la transacción, la empresa que cotiza en bolsa no deberá Si posee activos y pasivos o solo posee activos o pasivos tales como efectivo y activos financieros comerciales que no constituyen negocios, la empresa que cotiza en bolsa deberá, al preparar los estados financieros consolidados, seguir la Implementación de 2008 del Ministerio de Finanzas de Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales. Aviso sobre el Informe Anual de Trabajo” (Carta de Finanzas [2008] No.). Al momento de la transacción, si los activos y pasivos retenidos por la sociedad cotizada constituyen un negocio, se implementarán de acuerdo con las "Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 20 - Fusión de Negocios" e interpretaciones relacionadas, es decir, si Una fusión empresarial se forma bajo diferentes controles, el costo de la combinación de negocios será igual al derecho a disfrutar de los derechos de la sociedad cotizada. La diferencia entre el valor razonable de la participación de los activos netos identificados se reconocerá como fondo de comercio o se incluirá en el fondo de comercio. las ganancias y pérdidas actuales.

Si una empresa no cotizada obtiene el control de una empresa cotizada, constituyendo una compra inversa, la empresa cotizada deberá determinar la adquisición en los estados financieros individuales de conformidad con las "Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 2 - Inversión Patrimonial a Largo Plazo” y otras regulaciones. El valor registrado del activo. Los estados financieros individuales comparativos anteriores de la empresa que cotiza en bolsa deben ser sus propios estados financieros individuales.

Los pasos para la cotización por puerta trasera generalmente se dividen en tres pasos:

1. La empresa del grupo primero se deshace de un activo de alta calidad y se hace público; La empresa que cotiza en bolsa obtiene fondos mediante la asignación de acciones;

3. La empresa que cotiza en bolsa utiliza el dinero para adquirir otro activo de la empresa del grupo.

Análisis de caso de listado de puerta trasera Caso 1: Ilustración de la comadreja robando pollos

Según el folclore, la capacidad de la comadreja para robar pollos es increíble, lo cual suena increíble. Se sabe que las gallinas suelen pesar varias veces más que las comadrejas. Tiene sentido que una comadreja no pueda robar un pollo fácilmente, pero de hecho, la comadreja lo logra casi siempre, incluso llevando el pollo a su nido a un kilómetro de distancia. ¿Cuál es el secreto de la comadreja? Resulta que el pollo no puede ver nada en la oscuridad, por lo que la comadreja aprovechará esta oportunidad dada por Dios para recostarse suavemente sobre el lomo del pollo, luego morderle el cuello con la boca y al mismo tiempo mantenerlo quieto. golpeando el trasero del pollo con su cola. De esta manera, puede evitar que el pollo cante y, en segundo lugar, puede guiar fácilmente la dirección del pollo. De esta manera, la comadreja, como un caballero, "apretó las riendas" y agitó el "látigo", condujo a las asustadas gallinas a sus nidos y luego se dio un festín.

El capital es la sangre de una empresa. Cada paso del progreso de una empresa no puede separarse del apoyo de la "sangre". Sin embargo, a medida que la empresa continúa progresando y creciendo, es inevitable que lo haga. ser un suministro de sangre insuficiente. Si no se inyecta suficiente "sangre" en la empresa a tiempo, ésta puede perecer. Hay dos formas de proporcionar suficiente sangre a las empresas: una es la autoproducción de sangre y la otra es la transfusión de sangre. La hematopoyesis autónoma sólo se puede lograr cuando el progreso de la empresa es relativamente estable y sus ganancias crecen de manera saludable. Las empresas que están progresando rápidamente o se están expandiendo rápidamente, solo pueden depender de las transfusiones de sangre para satisfacer sus necesidades de capital.

Para los mercados de capitales, el control y el capital operativo son importantes.

La cotización en bolsa es un buen modelo de transfusión de capital. La lista de puerta trasera es en realidad similar a una comadreja robando un pollo. La cotización por puerta trasera consiste en aumentar la fortaleza del capital pidiendo prestado capital y capital social de otras empresas, a fin de lograr el propósito de cotizar en bolsa, mientras que la comadreja usa el poder de correr pollo para robar pollo y lograr su propio objetivo;

Caso 2: El listado de Gome1. Figura 2 de la cotización de puerta trasera de Gome Electric en Hong Kong. Gome Electric Appliances salió a bolsa en Hong Kong mediante una fusión encubierta.

A principios de 2000, Gome Electrical Appliances comenzó a centrar su atención en el relativamente flexible mercado de valores de Hong Kong y Huang se puso en contacto con Zhan Peizhong. Wong comenzó su juego en los mercados de capitales de Hong Kong, donde aprendió gradualmente sus habilidades financieras. Zhan Peizhong está en proceso de ejecutar el "acuerdo de conciliación" en el caso de que la Comisión Reguladora de Valores de Hong Kong lo demande por conspirar para falsificar acciones e infringir a los inversores públicos en Zuozhuang "Dezhi Progress (0070)". A finales de junio de 2000, JumboProfit, una filial de Dezhi Progress (0070), se asoció con Li Xiangfu, una agencia intermediaria, para comprar una pequeña porción de las acciones del accionista mayoritario original en nombre de una "organización institucional independiente de corto plazo". inversor" por HK$654,38+09,2 millones en efectivo. Comenzando a involucrarse en Jinghua Automation (0493) A finales de julio de 2000, GoldenMount, una empresa de las Islas Vírgenes Británicas controlada por Zhan Peizhong, compró una vez más la mayoría de las acciones del antiguo mayor accionista por 56 millones de dólares de Hong Kong en efectivo, controlando el efectivo total. utilizado por la sociedad cotizada en esta adquisición. Es muy probable que el verdadero "comprador" del continente otorgara a Jinghua Automation la garantía total en septiembre de 2000. Emitió 365.438+0.000.000 nuevas acciones a un precio de HK$0,4 por acción, recaudando fondos de HK$65.438+065.438+0,9 millones. El capital social emitido total de la empresa aumentó a 654,38+088.000 acciones. El controlador real está aumentando los derechos de control de la compañía de 1,2 dólares de Hong Kong por acción en junio a 0,6 dólares de Hong Kong por acción en septiembre para cooperar con esta emisión de derechos. El número de acciones asignadas esta vez es de 365.438+0.000.000 de acciones, equivalente al 65.438+09,7% del capital social emitido total de la empresa, algo menos del 20%. Por tanto, JumboProfit aprobó la resolución de la junta de accionistas y desapareció de la lista de accionistas sin suspender la negociación. El 6 de febrero de 2000, Huang Junlie compró las 150.000 acciones que poseía a Jinghua Automation por 25,68 millones de dólares de Hong Kong, 120.000 dólares de Hong Kong se pagaron en efectivo y los 136.800 dólares de Hong Kong restantes se pagaron mediante la emisión de acciones a título oneroso al vendedor a un precio de 0,38 dólares de Hong Kong por acción. Huang Junlie poseerá 36 millones de acciones (161%), convirtiéndose en el segundo mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa después de Zhan Peizhong (22,3%). Ha recibido un pago en efectivo de 120.000 dólares de Hong Kong de la empresa que cotiza en bolsa a través de las Islas Vírgenes Británicas. Smartech Cyberworks compró tres oficinas en el edificio Beijing Pengrun de New Henderson Real Estate (una empresa propiedad del hermano de Huang Guangyu, Huang Junqin), alegando que el precio de compra fue de 25,68 millones de dólares de Hong Kong y el pago inicial fue de 100.000 dólares de Hong Kong. tenía certificados de título en ese momento. Zhongke International y Jingguang acordaron arrendar la propiedad a un precio de 65.438+08 dólares estadounidenses por metro cuadrado durante al menos dos años después de la ejecución del contrato. Las acciones a considerar son 65.438+036.800 dólares de Hong Kong, o 36.003.500 acciones, equivalentes a 65.438+09,2% de las acciones emitidas de la empresa, que no es más del 20%. En septiembre de 2001, Jinghua Automation suscribió 44,3 millones de nuevas acciones a un precio de acción de 0,18 dólares de Hong Kong (10% de descuento), recaudando 7,974 millones de dólares de Hong Kong. Los recursos de la empresa que cotiza en bolsa realmente controlada por Huang son 36 millones de acciones (que representan el 13,42% del capital social total), y el control real de la empresa que cotiza en bolsa todavía está en manos de Zhan Peizhong. El importe de la asignación equivale al 19,8% del capital social total emitido de la empresa. Por lo tanto, no es necesario suspender la negociación y no es necesario pasar por el proceso de resolución de la junta de accionistas. En este momento, el precio de las acciones ha caído a 0,2 dólares de Hong Kong y Kingsoft en manos de Zhan también ha reducido sus tenencias en más de 654,38 millones de acciones en medio año. El 5 de febrero de 2002, Jinghua Automation emitió 65.438+35 millones de nuevas acciones a 0,1 yuanes por acción, todas las cuales fueron suscritas en efectivo por Shining Crown, una empresa de las Islas Vírgenes Británicas de propiedad total de Huang Guangyu. Huang ha decidido poner su negocio inmobiliario en este caparazón. Huang Guangyu posee un total del 85,6% de las acciones. Huang Zai adquirió ST Ningjiao (600159). Huang dijo que el gasto en efectivo para la compra fantasma fue de 654,38+35 mil millones de dólares de Hong Kong, lo cual se utilizó en su totalidad para que la compañía que cotiza en bolsa desarrolle su negocio inmobiliario, mientras que el precio de las acciones públicas de Jinghua Automation se cuadruplicó bajo el estímulo de esta ronda de buenas ganancias. noticias. El 26 de abril de 2002, Huang transfirió el 11,1% de sus acciones a inversores institucionales a un precio de 0,425 dólares de Hong Kong por acción. El ratio de participación de Huang cayó al 74,5%, mostrando un valor de 76,5 millones de dólares de Hong Kong. Activar una adquisición incondicional y reducir el índice de participación accionaria no solo puede mantener el estado de cotización, sino también lograr el monopolio, al mismo tiempo que se cobra y se reduce la presión. El 10 de abril de 2002, Jinghua Automation invirtió un total de 1,95 millones de dólares de Hong Kong en efectivo y acciones a cambio de adquirir Artway Development (en manos de Huang Guangyu) y transfirió casi todo el efectivo en los libros de la empresa que cotiza en bolsa a su propia cuenta, aliviando con éxito la "impacto neto" de la compra. "Shell" paga una gran cantidad de dinero en efectivo para ejercer presión sobre la cadena de capital. Yiwei posee el 39,2% de las participaciones inmobiliarias en el distrito de Chaoyang, Beijing. Huang cobró el efectivo de la empresa que cotiza en bolsa y al mismo tiempo aumentó su participación accionaria, obteniendo así en vano una "cáscara limpia". Las acciones públicas se cuadriplicaron y Zhan transfirió una gran cantidad de acciones públicas a inversores institucionales, obteniendo decenas de millones de ganancias.

En julio de 2002, Jinghua Automation cambió oficialmente su nombre a "China Pengrun" y comenzó a recuperar las pérdidas impulsadas por activos de alta calidad, como bienes raíces y propiedades. En julio de 2003, se emitió el 19% de las nuevas acciones para recaudar 37,9 millones de yuanes. Los inversores públicos (que representan el 33% del capital social total) fundaron "Beijing Pengrun Yifu Network Technology Co., Ltd." a principios de 2003, de la cual Huang poseía el 65.438+000% de las acciones y Gome invirtió todas las acciones en 94. almacena "Gome", Pengrun Yifu posee el 65% de las acciones y Huang Guangyu posee directamente el 35% restante de las acciones de Gome. Huang comenzó a reorganizar Gome. La proporción de 65:35 tiene como objetivo evitar la restricción del Ministerio de Comercio a las empresas minoristas con inversión extranjera y la proporción de acciones de propiedad extranjera debe ser inferior al 65%. Desde entonces, las noticias sobre OPI y compras fantasma en el continente tienen como objetivo distraer la atención del público y presionar a los rivales estratégicos. Registre "Beijing Pengrun Yifu Network Technology Co., Ltd." para aprovechar las políticas preferenciales libres de impuestos de las empresas nacionales de alta tecnología para evitar el enorme impuesto sobre la renta requerido para vender acciones. En abril de 2004, "Beijing Pengrun Yifu Network Technology Co., Ltd." vendió todas sus acciones a la empresa OceanTown de BVI (propiedad total de otra empresa de BVI, Gome Holdings y Huang), y OceanTown se convirtió en la empresa que controla el negocio principal de Gome. El mayor accionista (65%). En junio de 2004, China Pengrun adquirió OceanTown de Gome Holdings por 8.300 millones de dólares de Hong Kong a través de ChinaEagle, una filial de propiedad absoluta de las Islas Vírgenes Británicas. Método de pago: asignar y emitir acciones a cambio por un valor de HK$ 243,5 millones a Huang Guangyu sin ningún período de bloqueo, emitir el primer lote de notas convertibles por un valor de HK$ 7.031,4 mil millones a Huang Guangyu, y los derechos convertibles correspondientes se pueden utilizar tres días después de la fecha; de emisión de los pagarés puede ejercerse en cualquier momento dentro del período de aniversario y ejecutarse después de tres años; se emitió un segundo lote de pagarés convertibles por valor de 65.438+026,9 millones de dólares de Hong Kong. El canje de acciones correspondiente solo puede ejercerse después. Beijing Gome paga la deuda contraída con Gome. China Pengrun se convirtió en el mayor accionista de Gome (65%). Según el cálculo del beneficio neto de Gome de 654,38+78 mil millones de yuanes a finales de 2003, la transacción del consultor financiero independiente Hong Kong Kimberly-Clark Co., Ltd. adquirida esta vez fue de 8,8 mil millones de yuanes, con un precio de -Ratio de ganancias de 49,5 veces. En ese momento, los activos netos de Gome ascendían a 246.543,8 millones de yuanes. Los medios de pago son acciones contraprestaciones y pagarés convertibles (que no son esencialmente diferentes de las acciones contraprestaciones, sino que son simplemente técnicas financieras utilizadas para evitar la crisis de adquisición incondicional y exclusión de cotización). El efectivo de Zhongpengrun ha desaparecido y Huang controla el 66,9% de las acciones de Zhongpengrun. Las acciones a cambio de 8.300 millones de dólares de Hong Kong y los pagarés convertibles aumentarán el capital social de "China Pengrun" más de diez veces, y la participación personal de Huang alcanzará el 97,2%. Explotar una burbuja tan grande de los propios activos. En primer lugar, el "lobo burbuja" puede comerse al "lobo real" para enriquecerse; en segundo lugar, para evitar ser devorado por el "lobo extranjero", a mediados de julio de 2004 se colocaron por primera vez 575 millones en un precio. de 4,85 a 6,53 yuanes por acción acciones antiguas, que representan el 35% del capital social emitido. El banco negociador ABN Amro vio la mala respuesta y redujo el precio de emisión de derechos a entre 4,05 y 4,85 dólares por acción. El tamaño de la asignación también se redujo a 400 millones de acciones, pero aún no estaba totalmente suscrita y finalmente se vio obligada a cancelar la asignación. La colocación de acciones antiguas fracasó. Huang Guangyu intentó colocar acciones antiguas en el mercado dos veces en cuatro meses y bajó el precio tres veces. El precio de emisión de derechos se redujo desde el máximo de 6,53 yuanes por acción al mínimo de 3,975 yuanes, una diferencia de precio de alrededor del 40%. El 28 de septiembre de 2004, Huang Guangyu planeó colocar 240 millones de acciones antiguas de Gome a 3.975 yuanes por acción, recaudando 954 millones de yuanes, un descuento sustancial del 15,4% en comparación con el precio antes de que se suspendiera Gome. Esto equivale a la relación precio-beneficio de Gome de 15,21 veces este año. Huang Guangyu cobró con éxito casi 654,38+0,2 mil millones de dólares de Hong Kong. El fondo se ha convertido en el mayor receptor, incluidos ValuePartners, Morgan Stanley y Fidelity. Después de la colocación, todavía representa el 82% de las acciones emitidas de la empresa. Para cumplir con los requisitos del intercambio, Huang Guangyu reducirá sus tenencias de acciones de Gome en el futuro. Se prevé que las ganancias por acción de Gome este año sean de 65.438 yuanes + 0,08 yuanes (a marzo de 2005). Incluso si cierra con un máximo de 5,85 dólares de Hong Kong, la relación P/E prevista es sólo 5,4 veces, lo que supone sólo 65.438+0/4 a 68 veces la de las acciones minoristas similares mencionadas anteriormente (Lianhua Supermarket 980, HK), Beijing Wumart 8277, HK) 38 veces. El 5438 de junio + 65438 de febrero + 6 de junio de 2004, Huang Guangyu colocó 220 millones de acciones a través de ABN Amro Lochiel a 6,25 dólares de Hong Kong por acción, un descuento del 4,58% respecto a antes de la suspensión. Huang Guangyu cobró 65.438+37,5 millones de dólares de Hong Kong y su ratio de participación caerá del 74,9% al 65,5%. Después de la reanudación de las operaciones, el precio de las acciones de Gome ha estado rondando los 6,55 dólares de Hong Kong. Los resultados provisionales fueron de 0,15 dólares de Hong Kong por acción. Junio ​​65438 + Octubre 65438 + Julio de 2005, Gome Electric Appliances adquirirá el 35% restante del capital social de Gome Home Appliances de Huang Guangyu en un futuro próximo, con un precio de compra de 6.058 millones de yuanes. Primero se pagarán 6.543,8 millones de yuanes en efectivo y los 5.058 millones de yuanes restantes se pagarán mediante la emisión de 738 millones de nuevas acciones. Empezamos a intentar vender el 35% restante de las acciones de Gome. Los 738 millones de nuevas acciones mencionadas anteriormente equivalen al 31% del capital social ampliado de Gome, y la participación de Huang Guangyu aumentará del 67,5% actual al 77,58%. Huang Guangyu también reducirá sus tenencias de acciones de Gome más adelante para garantizar que la circulación en el mercado no sea inferior al 25%.

El 6 de julio de 2005, Gome Electrical Appliances (0493, HK) anunció que sus ingresos operativos aumentaron un 30% de junio a mayo de este año. Pero la rápida expansión ha llevado a una disminución de los ingresos operativos y del margen de beneficio bruto por metro cuadrado. Además, el anuncio de ayer confirmó una vez más que el presidente Huang Guangyu planea vender su participación del 35% en la filial principal Gome. Gome se desplomó ayer un 8%, cerrando a 6,25 dólares de Hong Kong. En los siete días hábiles transcurridos desde el 23 de junio, el precio de las acciones de Gome ha caído un 21,4% y los activos de Huang Guangyu también se han reducido en 654.380256 millones de dólares de Hong Kong. A principios de año, la solicitud de Huang Guangyu para vender el 35% de las acciones de Gome Electrical Appliances aún no había sido aprobada por el Ministerio de Comercio. Huang Guangyu explicó al National Business Daily el motivo de la continua caída de las acciones de Gome, es decir, la industria ha comenzado a adoptar una actitud pesimista hacia la industria de ventas en cadena de electrodomésticos, creyendo que la competencia en la industria es demasiado feroz y genera ganancias brutas. Los niveles son demasiado bajos, lo que genera una falta de confianza en Gome. Cree que la causa directa de la fuerte caída de las acciones de Gome puede ser que "un determinado cliente vendió una gran cantidad de acciones debido a problemas financieros, pero esta especulación no ha sido confirmada. 3. Análisis del proceso de cotización por puerta trasera". p>

1. La estrategia de cotización de Gome

En 2001, las ventas de Gome habían aumentado a varios miles de millones de yuanes, convirtiéndose en la marca número uno en la industria minorista de electrodomésticos de China. Era natural que Gome anhelara la marca. mercado capital. Gome puede ingresar al mercado de capitales al menos de tres maneras.

La mejor estrategia es presentar a las principales instituciones de inversión internacionales como inversores estratégicos y utilizar las sólidas ventajas integrales de estas últimas para convertir a Gome en un negocio de clase mundial, convertirse en el favorito del mercado de capitales y cotizar en bolsa a través de IPO;

La estrategia de China es aprovechar las condiciones relativamente relajadas del mercado de capitales de Hong Kong, seleccionar una empresa que cotiza en bolsa con activos totales de alrededor de 2 mil millones de dólares de Hong Kong y adquirir parte del capital de Gome con acciones a título oneroso, con lo que completar rápidamente la adquisición de derechos de control y la carga del negocio principal. En ese momento, las restricciones de los reguladores de Hong Kong sobre las adquisiciones de puerta trasera y inversas eran mucho menos estrictas que el "New Deal" implementado el 1 de abril de 2004, y luego utilizaron pendientes pendientes. El crecimiento del rendimiento como punto de venta para recaudar fondos e inyectar poder en la compra por puerta trasera de Jinghua Automation (00493.HK, más tarde rebautizada como China Pengrun, ahora conocida como Gome) por parte de GomeGuangyu fue la peor política: solo obtuvo derechos de control mediante suscripción en efectivo de acciones, sin carga simultánea de activos.

2. Razones para la inclusión en la lista de puerta trasera

En 2004, Suning Appliance (10.14, 0.10, 1.00%) fue aprobado con éxito y se convirtió en el primer fabricante de electrodomésticos en obtener "derechos de IPO". También hay noticias de que Shanghai Yongle planea cotizar en el extranjero en 2005. Gigantes de la inversión extranjera más poderosos ya están esperando afuera de la puerta.

Desde el punto de vista del proceso operativo, se necesitarán al menos 9 meses para completar todos los procedimientos de aprobación de la IPO de principio a fin, lo cual es ideal sin duplicación.

Las acciones H son acciones de personas jurídicas con poca liquidez y procedimientos de solicitud complicados. Cada emisión de nuevas acciones debe ser aprobada por los gobiernos del continente y de la RAE de Hong Kong. Además, las acciones H se obtienen en China continental y Hong Kong y se invierten en China continental, por lo que no pueden negociarse directamente. Además, después de la emisión de acciones H, los ejecutivos corporativos no pueden implementar sin problemas el sistema de opciones.

Además, el uso de puertas traseras para cambiar el estado financiero de China Pengrun, que obtiene buenos beneficios de Gome, posee activos de alta calidad como Gome con una tasa de crecimiento anual promedio del 1,58%, lo que naturalmente garantiza su fuerte rentabilidad. De hecho, el día de la adquisición de Gome, el precio de las acciones de Pengrun se disparó un 112,84%, de 0,148 dólares de Hong Kong por acción antes de la suspensión a 0,315 dólares de Hong Kong.

3. Razones para la rápida inclusión en la lista:

Según el Acuerdo de Apertura del Mercado de la OMC, a finales de 2004, la industria minorista de China estará completamente abierta al mundo exterior. En este momento, Ocean City puede poseer el 100% de las acciones de Gome, por lo que el valor de mercado total de Ocean City aumentará en un 35%. ¿Qué impide que Huang Guangyu espere unos meses? La primera respuesta es que es posible que la cadena de capital ya esté tensa. Es realmente posible esperar dos meses para una adquisición tan grande; en segundo lugar, el 35% restante también puede utilizarse como objeto de nuevas acciones de precios en el futuro. En este momento no hay prisa. Además, Gome, una empresa modelo del Ministerio de Comercio, se convertirá cada dos años en una "empresa de propiedad totalmente extranjera", lo que no impedirá que la dirección del Ministerio de Comercio dimita.

4. Reorganización de Gome

Entre las 131 tiendas en todo el país, solo 94 tiendas en Beijing, Tianjin, Shenzhen, Chengdu, Chongqing, Xi y Shenyang están en la lista. Hong Kong Gome, etc. 37 tiendas no se incluyeron en la lista debido a un corto tiempo de apertura o a un rendimiento operativo ligeramente deficiente. Gome Electrical Appliances, que ha invertido en Gome Holdings, posee 94 de las 131 tiendas Gome Electrical Appliances a través de 18 subsidiarias. Solo la Academia Militar de Huangpu fundada por Huang Guangyu no ingresó a la flota, y las 37 tiendas restantes no se incluyeron en la flota de la Expedición del Sur. La marca "Gome" todavía se encuentra en Beijing Gome.

5. Datos relevantes del informe financiero

En el año fiscal de marzo de 2003 a marzo de 2004, China Pengrun facturó 44,82 millones de yuanes y obtuvo un beneficio neto de 19,88 millones de yuanes. El 21 de mayo se suspendió la negociación y se anunció el plan de adquisición, con un valor de mercado de sólo 420 millones de dólares de Hong Kong.

Gome Electric tuvo una facturación de 9.300 millones de yuanes y un beneficio neto de 275 millones de yuanes en 2003. En 2002, el beneficio neto fue de 1,06 millones de yuanes y las ventas fueron de 6.620 millones de yuanes. El beneficio neto en 2001 fue de 25 millones de yuanes. El beneficio neto en el primer trimestre de 2004 alcanzó los 84,54 millones de yuanes y las ventas en el mismo período alcanzaron los 2,920 millones de yuanes. Al 31 de marzo de 2004, los activos totales de Gome eran de aproximadamente 3,19 mil millones de yuanes (aproximadamente 2,96 mil millones de dólares de Hong Kong) y sus activos netos eran de 24,10 mil millones de yuanes.

Huang Guangyu solo garantizó a Peng Xiangrun que el valor liquidativo de Ocean City que adquirió no sería inferior a 241 millones de yuanes y que debe ser auditado por una firma de contabilidad internacional. Si hay alguna deficiencia, Pengrun puede reclamar una compensación a Huang Guangyu.

6. La deuda de Beijing Gome

Actualmente, la deuda de Beijing Gome asciende a 65.438+7 mil millones de yuanes. ¿De dónde vino y adónde fue? Éste es el mayor misterio financiero. Esto equivale a una enorme deuda interna de 100 millones de dólares de Hong Kong. No se puede descartar que la "luz amarilla" pueda utilizarse para dos fines: rendimiento del embalaje e inversión externa. En cualquier caso, el dinero es sólo de cuatro taels, pero incluso estos cuatro taels son lo suficientemente pesados ​​como para causar tensión en la cadena de capital dentro del grupo.

7. Interpretación de los métodos de pago de adquisiciones

Según el anuncio emitido por China Pengrun, los dos tramos anteriores de notas convertibles “no pueden canjearse por adelantado y son convertibles al vencimiento”. , y no Redención en Efectivo”.

Esta cláusula muestra que China Pengrun no enfrentará presión de efectivo debido al enorme precio de compra. Además, si Beijing Gome no paga la deuda contraída con Gome antes de la fecha de vencimiento de los pagarés convertibles, se cancelará el segundo lote de swaps de acciones.

Huang Guangyu logró la titulización de activos inyectando Gome Electrical Appliances en China Pengrun, una empresa que cotiza en bolsa en Hong Kong, lo que mejoró enormemente la liquidez de los activos. A partir de entonces, Huang Guangyu puede obtener efectivo mediante prenda de acciones. Además, las nuevas acciones por valor de 243,5 millones de dólares de Hong Kong obtenidas por Huang Guangyu no tienen período de bloqueo y pueden retirarse tan pronto como se obtengan.

Incluso antes de que se complete el intercambio de acciones, Huang Guangyu puede obtener efectivo transfiriendo los billetes convertibles a otros o empeñarlos para obtener préstamos bancarios. Al mismo tiempo, esta medida también puede evitar la crisis de exclusión de China Pengrun de la lista causada por la caída del porcentaje de participación de los accionistas públicos por debajo del 25%. Se puede decir que matar varios pájaros de un tiro.

Si los tres niveles de acuerdos anteriores finalmente se realizan con éxito, el capital social de China Pengrun se ampliará 10,4438+0 veces y Huang Guangyu eventualmente poseerá el 97,2% de las acciones de China Pengrun.

8. La importancia de este caso

Este nuevo caso en Hong Kong ha asestado un duro golpe a las compras encubiertas, especialmente aquellas que involucran a empresarios privados del continente. Muchas empresas privadas del continente quieren cotizar en Hong Kong. Por un lado, quieren aumentar su visibilidad y, al mismo tiempo, también quieren recaudar fondos a través del mercado internacional. Pedir prestado y comprar habría sido más rápido y más barato, pero ahora es difícil hacerlo. El caso de Gome ha traído un rayo de esperanza a los bancos de inversión. Este caso muestra que incluso si el negocio clave de una empresa que cotiza en bolsa sufre cambios significativos después de la inyección de capital, la Bolsa de Valores de Hong Kong no lo incluirá como un nuevo caso de cotización.

9. Éxito

De una empresa privada nacional a una empresa minorista conjunta chino-extranjera, y luego transformada en una empresa que cotiza en bolsa en Hong Kong, la experiencia de cotización de Gome se puede describir como cuidadosa. planificado.

En primer lugar, desde el momento en que Huang Guangyu empaquetó los activos de Gome en "Gome Electric Co., Ltd." hasta que OceanTown se hizo cargo de la participación del 65% en Gome en manos de Beijing Yifu, Gome siempre ha seguido a Hong Ruta de salida a bolsa de acciones h de Kong. Sin embargo, con la introducción del plan de cotización del competidor de Gome, Suning Appliance, en el directorio de pequeñas y medianas empresas, Gome necesitará al menos nueve meses para completar el complejo y largo proceso de salida a bolsa. Si surge algún problema durante el proceso de revisión, la cotización de Gome será cancelada. retrasado más. Ante el impulso de expansión de Suning, el plan de progreso de Gome es particularmente urgente para obtener fondos. Por lo tanto, Gome cambió su intención original y eligió una cotización de puerta trasera para apoderarse del capital y aprovechar la oportunidad antes que Suning. Esta es una razón importante.

En segundo lugar, la implementación de las reglas de cotización recientemente revisadas de la Bolsa de Valores de Hong Kong ha impuesto restricciones a las cotizaciones de puerta trasera, lo que se refleja en la adición de "acciones anti-adquisición que implementan medidas anti-adquisición". Las adquisiciones se considerarán nuevos solicitantes y deberán obtener la aprobación siguiendo los procedimientos de IPO. La definición de anti-adquisición según las reglas de cotización es que el valor de los activos inyectados alcanza el 100% de los activos de la empresa fantasma y el control de la empresa que cotiza en bolsa cambia después de la adquisición dentro de los 24 meses posteriores al cambio de control; En la sociedad cotizada, el valor de los activos adquiridos por la sociedad cotizada a la persona que obtuvo el control alcanza el 100% de los activos de la sociedad fantasma. Porque los derechos de control de Gome y China Pengrun están en realidad en manos de Huang Guangyu, y la adquisición de China Pengrun por parte de Huang Guangyu excedió el límite de tiempo de 24 meses, aunque la adquisición inversa superó con éxito las restricciones de las reglas de cotización.

En tercer lugar, esta vez China Pengrun pagó mediante la emisión de acciones adicionales y pagarés convertibles. No utilizó efectivo de la empresa, sino que pagó el precio de adquisición de 8.300 millones de dólares de Hong Kong en tres partes: En primer lugar, China Pengrun pagó a Huang Guangyu, le asignó y emitió acciones adicionales por valor de HK$ 243,5 millones, que no están sujetas a ningún período de bloqueo; en segundo lugar, China Pengrun emitió el primer lote de notas convertibles por valor de HK$ 70.365.438+40 millones a Huang Guangyu; los pagarés convertibles relevantes fueron El derecho de conversión se puede ejercer en cualquier momento dentro de los tres años a partir de la fecha de emisión del pagaré, y será ejecutado después de tres años. En tercer lugar, China Pengrun emitió el segundo lote de pagarés convertibles por valor de 65.438 dólares de Hong Kong+0; ,02,69 mil millones a Huang Guangyu, relacionado El canje de acciones solo puede ejercerse después de que Beijing Gome pague las deudas que tiene relacionadas con Gome. Sin duda, esto ha reducido en gran medida la presión de liquidez de China Pengrun.

10. Dirección después de la transacción

Retirarse primero; la siguiente política: retirar miles de millones de dólares de Hong Kong. En un futuro próximo, los billetes convertibles de Huang entrarán en el mercado de capitales estadounidense en forma de curva, y parte de ellos serán adquiridos por instituciones en forma de transacciones extrabursátiles de ADR. Huang retirará el dinero y llevará los fondos a China para reconstruir los activos restantes o realizar otras inversiones. Pero de esta manera, Huang perderá el control absoluto sobre la mayor parte de los activos de Gome y se reducirá considerablemente, lo cual es realmente una mala idea. Mientras la cadena de capital de Huang siga ahí, preferiría librar una guerra prolongada que elegir este camino.

En otras palabras, si Huang elige este camino, la presión de una cadena de capital rota debe ser inminente. En cuanto a las hipotecas de alto precio y el cobro con descuento a los bancos, esa es la mejor opción.

2. Entra: la mejor estrategia: retirar dinero y aumentar tus tenencias, y sentarte en la misma aldea que * * *. Con abundante efectivo y más de 8 mil millones de dólares de Hong Kong en acciones, Huang ingresó al mercado de capitales internacional para adquirir o participar en "compañeros" en Estados Unidos, Europa y China. Repita la vieja jugada de Li Zekai, retire dinero en el "mercado de capitales" más grande y comparta el capital internacional con su restante 35% de capital en la Segunda y Primera Flota intactas de China y el capital de consideración restante de Hong Kong que no ha sido transferido a ADR. El mercado minorista no es difícil. Si se elige esta dirección, se puede decir que Huang Can es más fuerte que Ma Zhuang al ingresar esta vez al mercado de capitales de Estados Unidos. Esta elección es más propicia para mantener su posición activa. Dado el estilo consistente de Huang, en realidad puede estar más inclinado a esta elección en su corazón. Esta también es una elección necesaria para que la cadena de capital avance hacia el mercado de capitales internacional.

IV. Conocimientos relacionados:

1. Adjudicación significa que el consejo de administración de una sociedad cotizada emite nuevas acciones dentro del 20% del capital social total emitido de acuerdo con los requisitos de la asamblea de accionistas. Este poder permite al actual controlador de la empresa aumentar continuamente su participación accionaria y consolidar el control. En principio, el precio de emisión de las acciones se basará en el precio de cotización del mercado de valores de la empresa en ese momento, y podrá tener una ligera prima o descuento. Es el estilo constante de los expertos en fusiones y adquisiciones de Hong Kong utilizar primero efectivo para comprar el estatus de los accionistas mayoritarios clave y luego continuar ofreciendo acciones. No hay necesidad de una suspensión de las operaciones ni de una resolución de la junta de accionistas.

2. Las acciones de contraprestación se refieren al método de pago más utilizado para fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en los mercados de valores de plena circulación de los países desarrollados occidentales, es decir, al comprar un activo, no se realiza el pago. en efectivo, sino en forma de acciones adicionales emitidas por la empresa. En principio, el precio de las acciones se basa en la cotización bursátil de la empresa en ese momento. Después de que el comprador y el vendedor negocian, también pueden pagar una prima o un descuento según el precio de la transacción. Las acciones utilizadas para comprar el activo se denominan acciones contraprestaciones.

3. La implementación de las reglas de cotización recientemente revisadas de la Bolsa de Valores de Hong Kong que entraron en vigor el 1 de abril de 2004 ha impuesto restricciones a las cotizaciones de puerta trasera, especialmente en la adición de medidas "anti-adquisición"