Análisis sobre las responsabilidades de los promotores en la celebración de contratos externos durante la constitución de una sociedad de facturas de abogados
Al respecto, el artículo 2 de la “Interpretación III de la Ley de Sociedades” estipula: “Si el promotor firma un contrato para el establecimiento de la sociedad a su nombre personal, y la contraparte del contrato solicita el promotor debe asumir las responsabilidades contractuales, el tribunal popular lo respaldará; una vez constituida la empresa, si la contraparte del contrato solicita a la empresa que asuma las responsabilidades contractuales, el tribunal popular lo respaldará "El artículo 75 de la Ley Civil estipula: "Las consecuencias jurídicas de las actividades civiles realizadas por el promotor para constituir una persona jurídica serán a cargo de ésta; cuando se constituya una persona jurídica, las consecuencias jurídicas serán a cargo del fundador. Si existen dos o más patrocinadores , el tercero tendrá derechos solidarios y soportará deudas solidarias Las disposiciones anteriores parecen resolver el problema que el autor quiere discutir. De hecho, en la práctica judicial este punto sigue siendo controvertido debido a la aplicación de la ley. Aquí el autor sigue discutiendo esta cuestión apoyándose en un precedente judicial. Por ejemplo, (2013) Sentencia Civil Mintizi No. 212 discutió este tema. Como se indica en la sentencia, cuando se habla de responsabilidad contractual, la cuestión principal es la validez del contrato. Por lo tanto, las partes del contrato de diseño de ingeniería de construcción son Hong Kong Hang Seng Company y Ye Wei Shandong Branch. Este contrato es la verdadera expresión de la intención de ambas partes, no viola las disposiciones obligatorias de las leyes y regulaciones administrativas chinas, es legal y válido, y es legalmente vinculante para ambas partes.
En la Sentencia Civil No. 212 (2013), aunque el diseño encargado por Hong Kong Hang Seng Company no indicaba que la deuda del contrato correría a cargo de la establecida Hang Seng Hotel Company, la tercera interpretación judicial de la "Ley de Sociedades" Existen disposiciones correspondientes en la ley según las cuales los promotores firman el contrato para constituir la empresa en su propio nombre. Por tanto, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2 de la "Interpretación Judicial III de la Ley de Sociedades" y los hechos de este caso, se desprende que Hengsheng Hotel Company obtuvo la "Licencia Comercial de Persona Jurídica Empresarial" el 28 de febrero de 2008 y Por lo tanto, esta disposición debe aplicarse a este caso y se determina que las consecuencias legales de las acciones de Hang Seng en Hong Kong. Según las disposiciones anteriores, si el promotor firma un contrato de constitución de una sociedad en su propio nombre, el establecimiento sólo se producirá cuando la sociedad constituida, expresa o implícitamente, acepte ser parte en el contrato y goce efectivamente de los derechos contractuales o asuma las obligaciones contractuales. Las consecuencias jurídicas de que la empresa sea parte en el contrato por cuenta del promotor. En este momento, la contraparte del contrato tiene derecho a elegir al iniciador o empresa establecida del contrato como parte del contrato.
Las disposiciones anteriores reflejan el estricto principio de privacidad del contrato. El contrato sólo puede vincularse con el consentimiento de la empresa establecida. El objetivo es evitar que los promotores abusen de su poder para dañar a la empresa y a otros promotores. durante el proceso de constitución de la empresa. Asimismo, si los promotores firman un contrato para constituir una sociedad a su nombre y la sociedad no logra constituirse por cualquier motivo, todos los promotores serán solidariamente responsables sólo si reconocen expresa o implícitamente el contrato. Por lo tanto, la cuestión central en este caso es si Hang Seng Hotel Company acordó expresa o implícitamente estar vinculada por el contrato de diseño del proyecto de construcción en cuestión. Sólo después de confirmar que Hang Seng Hotel Company acepta estar sujeto al contrato, es necesario analizar la responsabilidad de Lutong Company, como accionista de Hang Seng Hotel Company, ante los acreedores debido a una contribución de capital insuficiente.
En este caso, Hengsheng Hotel Company no llevó a cabo actividades comerciales después de su establecimiento. No confirmó claramente que pagó la tarifa de diseño, ni utilizó realmente los resultados del diseño ni cumplió con sus obligaciones contractuales. La recopilación de los resultados del diseño por parte de los directores designados por Hong Kong Hang Seng Hotels Company no es suficiente para constituir el consentimiento implícito de Hang Seng Hotels Company al contrato de diseño del proyecto de construcción. Es decir, solo después de que el capital registrado de Hong Kong Hang Seng Company esté establecido, el contrato de diseño de ingeniería de construcción pasará por los procedimientos de aprobación y revisión del contrato de los patrocinadores de ambas partes para determinar si Hang Seng Hotel Company debe asumir la responsabilidad. deudas contractuales Antes de la revisión del contrato, Hong Kong Hang Seng Company debe asumir la responsabilidad contractual. Dado que Hong Kong Hang Seng Company no aportó capital a Hang Seng Hotel Company, el contrato de diseño de ingeniería de construcción que firmó nunca ha sido reconocido por los patrocinadores de ambas partes.
Se puede observar que (2013) Sentencia Civil Mintizi No. 212 es en realidad un análisis y elección de la aplicación jurídica estipulada en el artículo 2 de la “Interpretación Judicial III de la Ley de Sociedades Anónimas”.
Al respecto, (2015) Su Shen San Shen Min Zi Sentencia Civil No. 00089 sostuvo que este artículo otorga a la contraparte del contrato el derecho a elegir el objeto de la reclamación, es decir, la contraparte del contrato tiene derecho a exigir que el iniciador o la empresa asuman responsabilidades contractuales. Al mismo tiempo, este artículo también establece ciertas condiciones para que la contraparte opte por reclamar derechos contra la empresa, es decir, solo después de que la empresa exprese su voluntad de heredar los derechos y obligaciones del contrato, la contraparte puede solicitar a la empresa que asumir las responsabilidades contractuales. La interpretación judicial anterior no sólo implementa el principio de privacidad del contrato, sino que también establece condiciones para que la contraparte opte por solicitar a la empresa que asuma la responsabilidad, a fin de evitar que los promotores y sus acreedores abusen de sus derechos para dañar los intereses de la empresa y proteger los derechos de propiedad legítimos de la empresa frente a infracciones.
Basado en el análisis anterior, puede darnos mucha inspiración. Para evitar la aparición de tales problemas y proteger nuestros propios derechos e intereses, podemos dejar claro al firmar el contrato que los promotores firman el contrato de constitución de la empresa y aclarar si la responsabilidad contractual recae sobre los promotores o la empresa después. se constituye la empresa. Para la otra parte del contrato, una vez establecida la empresa, puede exigir que el patrocinador y la empresa firmen un acuerdo tripartito para reafirmar las responsabilidades del contrato. Por supuesto, a partir de los casos relevantes recuperados por el autor, se pueden sacar las siguientes conclusiones:
Una de las conclusiones es que si los promotores firman un contrato para constituir una empresa en su propio nombre, pueden sólo establecer la empresa con carácter expreso o implícito. Las consecuencias legales de establecer una empresa para reemplazar al promotor y convertirse en parte del contrato sólo se producirán cuando la empresa acepte convertirse en parte del contrato y realmente disfrute de los derechos o asuma las obligaciones de el contrato. La segunda conclusión es que si los promotores firman un contrato para constituir una sociedad a su nombre y la sociedad no logra constituirse por cualquier motivo, todos los promotores sólo soportarán responsabilidad solidaria si expresa o implícitamente reconocen el contrato.
La tercera conclusión es que la contraparte del contrato tiene derecho a exigir al patrocinador o a la empresa que asuma las responsabilidades contractuales. Sin embargo, se requieren ciertas condiciones para que la contraparte opte por reclamar derechos contra la empresa, es decir, sólo después de que la empresa exprese su voluntad de heredar los derechos y obligaciones del contrato, la contraparte puede solicitar a la empresa que asuma las responsabilidades contractuales. En cuarto lugar, de acuerdo con el principio de privacidad del contrato, al establecer las condiciones para que la contraparte elija solicitar a la empresa que asuma la responsabilidad, podemos evitar que los promotores y sus acreedores abusen de sus derechos para dañar los intereses de la empresa y proteger los intereses de la empresa. derechos de propiedad legítimos contra la infracción.