Cómo llevar a cabo la debida diligencia en fusiones y adquisiciones corporativasLa debida diligencia en fusiones y adquisiciones corporativas se refiere a una serie de investigaciones realizadas por el adquirente sobre las condiciones financieras y operativas generales de la empresa objetivo antes de la comienza la transacción. Los resultados de la diligencia debida son de gran importancia para diseñar estructuras de transacciones, determinar los precios de las transacciones y prevenir riesgos de transacciones. 1. Contenido de la Due Diligence El adquirente lleva a cabo la debida diligencia para servir a la adquisición, y su propósito básico es prevenir riesgos en la transacción. En términos generales, la debida diligencia incluye lo siguiente: (1) La condición de sujeto y la condición de accionista de la empresa objetivo. Esta investigación determina principalmente si la empresa objetivo existe legalmente y su estatus básico, involucrando los siguientes asuntos: 1) Estado de la empresa objeto: incluye específicamente el alcance comercial de la empresa, la autoridad de registro, el tiempo de establecimiento, la licencia comercial de la empresa, el registro fiscal, etc. 2) La estructura organizacional y el reglamento interno de la empresa: incluidos los estatutos y modificaciones de la empresa, las reuniones del directorio y las resoluciones de la junta de accionistas. 3) Accionistas y propiedad de la empresa: la Ley de Sociedades de mi país estipula que los accionistas originales de la empresa tienen derecho a transferir acciones preferentes. En el proceso de gestión de proyectos, nos hemos encontrado con casos en los que los accionistas de la empresa objetivo ejercieron maliciosamente sus derechos de prioridad, lo que resultó en el fracaso de la adquisición de la empresa. Por lo tanto, es muy importante que el adquirente comprenda la composición de los accionistas de la empresa y si el capital contable está pignorado o garantizado de otro modo. 4) Inversiones externas de la empresa y establecimiento de sucursales: comprender las filiales de la empresa, la participación accionaria en otras empresas o el establecimiento de sucursales u oficinas de representación ayudará a evaluar los canales de mercado y los riesgos de gestión de la empresa. (2) Los bienes raíces, el equipo y las propiedades de la empresa objetivo (1) Los bienes raíces de la empresa generalmente tienen mayor valor para la empresa. Los bienes inmuebles incluyen principalmente derechos de uso de suelo y edificios. Lo principal es saber si el inmueble es propio, alquilado, hipotecado o embargado. 2) Maquinaria y equipo importantes: para una empresa objetivo dedicada al negocio, el nivel avanzado de maquinaria y equipo puede reflejar básicamente el nivel técnico de la empresa, determinando así el valor de la empresa objetivo hasta cierto punto. También debemos prestar atención a la propiedad de la maquinaria y el equipo, como consultar el contrato de venta y la factura de compra. 3) Acciones de otras empresas propiedad de la empresa: esto no solo ayuda a juzgar el valor de la empresa objetivo, sino que también ayuda a la futura expansión comercial de la empresa objetivo. (3) Derechos de propiedad intelectual En la era actual de la economía del conocimiento, los derechos de propiedad intelectual son particularmente importantes para las empresas, por lo que la investigación de los derechos de propiedad intelectual en fusiones y adquisiciones debería atraer suficiente atención. 1) Patentes y solicitudes de patentes: Las patentes, especialmente las patentes de invención, reflejan el contenido tecnológico y el nivel de innovación de la empresa objetivo. Las patentes dependen principalmente del certificado de patente. 2) Marca registrada: La marca registrada es la expresión concentrada del logotipo de la empresa objetivo y su influencia en el mercado. La marca registrada se puede ver en el certificado de registro de marca. 3) Copyright: Los derechos de autor también son muy importantes para la industria de la animación o la industria de los juegos. 4) Secretos comerciales: Los secretos comerciales son un área impredecible de diligencia debida, pero de hecho son una de las formas de mantener competitiva a una empresa. 5) Licencias de propiedad intelectual: incluida la investigación de los titulares de los derechos de propiedad intelectual de la empresa objetivo; si los derechos de propiedad intelectual se otorgan bajo licencia a otros, el método y el período de la licencia, si existen fallas en los derechos de propiedad intelectual; Es una prenda, si existen derechos como ser embargado por el tribunal, etc. límite. 6) La protección de los derechos de propiedad intelectual de la empresa objetivo: como por ejemplo si existe un acuerdo de confidencialidad con los empleados o socios, si existe un acuerdo con los empleados sobre la propiedad de los derechos de propiedad intelectual, etc. (4) Contratos importantes Algunos contratos importantes firmados por la empresa objetivo tienen un impacto considerable en el desarrollo futuro de la empresa y también son una expresión concentrada de los canales comerciales y recursos del mercado de la empresa objetivo. Dichos contratos incluyen ventas de bienes, agencia, inversión, servicios de gestión, subcontratación, contratos de I+D, etc. Dependiendo de la importancia del rumbo comercial de la empresa objetivo, también tienen enfoques correspondientes, que generalmente incluyen: 1) Acuerdos de transferencia o licencia de propiedad intelectual, como patentes, marcas, etc. 2) Acuerdos firmados con proveedores y fabricantes, como acuerdos de suministro continuo, etc. Si las materias primas de la empresa objetivo provienen principalmente de un proveedor, entonces el contrato de suministro entre la empresa objetivo y este proveedor de materias primas es extremadamente importante. Este proveedor de materias primas puede determinar la vida o la muerte de la empresa. Si la empresa objetivo utiliza un agente de distribución para sus productos, entonces el contrato de distribución entre la empresa objetivo y el distribuidor determina los canales de ventas de la empresa objetivo. 3) Contratos con restricciones significativas a los derechos de la empresa: por ejemplo, algunos contratos estipulan que la transferencia o adquisición de capital de la empresa objetivo también rescindirá el contrato en consecuencia. Por ejemplo, algunos contratos de préstamo estipulan que si el capital de la empresa cambia, el préstamo vencerá a un ritmo acelerado, etc. 4) Contrato de empresa conjunta o algún acuerdo de cooperación importante. 5) Contratos con empresas afiliadas: Los contratos con empresas afiliadas pueden hacer que la empresa objetivo sea controlada por otros. Incluso si obtiene el control de la empresa objetivo, no podrá obtener el control real de la empresa objetivo y será digerido. prácticamente. (5) Las deudas de la empresa y los créditos y deudas de la empresa objeto de la garantía determinan en cierta medida el precio de adquisición. La garantía, como deuda contingente, puede estallar repentinamente y provocar la desaparición de la empresa. 1) Diversos contratos de préstamo firmados entre la empresa y el banco. 2) Diversos contratos de préstamo suscritos por la empresa con otras empresas o personas físicas. Cuando una empresa tiene escasez de fondos y no puede obtener un préstamo de un banco, es posible que la empresa recaude fondos mediante préstamos privados. 3) Deudas de la empresa con clientes o proveedores: Se producirán diversas transacciones durante las operaciones de la empresa, y si la empresa tiene cuentas por pagar en estas transacciones. 4) Diversos contratos de garantía suscritos por la empresa, incluidos contratos de garantía de deudas propias y de garantías ajenas. Preste especial atención a las garantías que la empresa ofrece a otros. Un sello que ofrezca garantía a otros puede costarle a la empresa decenas o incluso cientos de millones.

(6) Situación laboral Con la implementación de la Ley de Contrato de Trabajo, las cuestiones laborales en fusiones y adquisiciones están adquiriendo cada vez más importancia y pueden determinar directamente el desarrollo futuro de una empresa. La investigación laboral y de personal incluye principalmente los siguientes aspectos: 1) El número de empleados y disposiciones laborales, incluidos los nombres, salarios, puestos, fechas de ingreso, vacaciones anuales, etc. de todos los empleados que han firmado o no contratos laborales, especialmente la situación de los empleados principales. 2) Contrato de trabajo y su firma: el contrato de trabajo firmado con todos los empleados y su contenido, la situación y motivos de la no firma del contrato de trabajo, etc. , incluido el número de años para la firma del contrato laboral y su renovación, etc. La nueva ley laboral estipula que quienes no firmen un contrato laboral serán compensados ​​con el doble de salario. Si no firman un contrato laboral durante más de un año, se considerará que han firmado un contrato laboral de duración indefinida. empleado. 3) Pago del seguro social de los empleados y del fondo de previsión de vivienda: el seguro social incluye el seguro de pensión, el seguro médico, el seguro de carrera, el seguro contra accidentes laborales, el seguro de maternidad y el fondo de previsión de vivienda. Pagar menos o menos las primas de seguro social es muy común en China, especialmente para algunas empresas con una larga trayectoria. La cantidad puede llegar a decenas de millones, lo que definitivamente no es una cantidad pequeña. También nos encontramos con un proyecto de adquisición de acciones. Se descubrió que la empresa objetivo había incumplido o pagado decenas de millones de primas de seguro social y el adquirente tuvo que renunciar a la adquisición por motivos de riesgo. 4) Trabajadores especiales en la empresa objetivo: se refiere principalmente a trabajadores lesionados en el trabajo y pacientes con enfermedades profesionales. Esta es una carga pesada para el adquirente y se debe prestar atención durante la diligencia debida. 5) Contratos firmados entre la empresa objetivo y altos directivos y talentos especiales: como acuerdos de período de servicio, acuerdos de no competencia, acuerdos de confidencialidad, acuerdos de opciones sobre acciones, planes de participación en beneficios, etc. 6) Sindicatos: Los sindicatos tienen una posición cada vez más fuerte en la empresa y desempeñan un papel cada vez más importante en las relaciones laborales. Es necesario comprender la organización sindical y el modelo operativo de la empresa objetivo. 7) Normas y reglamentos de la empresa, como los manuales para empleados: tras la implementación de la nueva legislación laboral, las normas y reglamentos, como los manuales para empleados, se han vuelto cada vez más importantes. La gestión de los empleados por parte del empleador se basa en normas y reglamentos, y el establecimiento de un despido unilateral también requiere el apoyo de normas y reglamentos. 8) Firma y ejecución de contratos colectivos. 9) Subcontratación laboral y despacho de mano de obra de la empresa: la subcontratación laboral o despacho de mano de obra también es un método común de empleo. Al comprender la situación laboral y del personal, es necesario comprender la situación laboral de la subcontratación laboral y el despacho de mano de obra. (7) Las cuestiones medioambientales son una cuestión de desarrollo sostenible a la que el país presta cada vez más atención, lo que es especialmente importante para las empresas orientadas a la producción. Si la descarga de aguas residuales no cumple con los estándares, esto puede conducir directamente al cierre de la empresa. Específicamente, incluye principalmente: 1) Los registros de inspección de descargas de aguas residuales de la empresa objetivo: principalmente para comprender si los estándares de descarga cumplen con las normas nacionales y locales. 2) Los dispositivos de protección ambiental de la empresa objetivo: como sistemas de descarga de aguas residuales, sistemas de detección de contaminación del aire, etc. 3) Sanciones y sugerencias del departamento de protección ambiental: si la empresa objetivo ha sido objeto de sanciones administrativas durante su operación, si ha realizado rectificaciones y si el departamento de protección ambiental tiene alguna sugerencia o plan para la protección ambiental de la empresa objetivo. 4) Los registros de descarga y disposición de residuos peligrosos y desechos en general de la empresa objetivo, instrucciones para la autodisposición de residuos y métodos de eliminación, y certificados de instalación para la autodisposición de residuos, tales como incineradores e instalaciones de tratamiento de aguas residuales. 5) Litigios relacionados con la contaminación ambiental: Los litigios por contaminación ambiental son diferentes de los litigios económicos generales y pueden estar relacionados con el destino de una empresa. Hemos atendido casos en los que personas cercanas a una fábrica demandaron por contaminación acústica ambiental, lo que provocó que la empresa suspendiera la producción y realizara rectificaciones. (8) Cuestiones fiscales Comprenda la situación fiscal de la empresa objetivo, como si paga impuestos de acuerdo con la ley, si existe evasión fiscal y qué beneficios fiscales disfruta. Éstas son cuestiones a las que los adquirentes deberían prestar atención. 1) Una descripción de todos los impuestos y tasas impositivas actualmente aplicables a la empresa, como el impuesto al valor agregado, el impuesto comercial, el impuesto sobre la renta, el impuesto de timbre, etc. La fiscalidad es un factor que el adquirente debe considerar, especialmente cuando el adquirente y la empresa objetivo se encuentran en industrias diferentes, merece especial atención. 2) Certificado de pago de impuestos de la empresa y si la empresa debe impuestos, si la empresa objetivo paga impuestos en su totalidad de acuerdo con la ley, si existe un certificado de pago de impuestos, si hay atrasos o evasión de impuestos, 3) detalles de la beneficios fiscales que disfruta la empresa objetivo y documentos de aprobación pertinentes o beneficios que disfruta la empresa objetivo Certificados de reducción y exención de impuestos, como ciertos beneficios fiscales que disfrutan las empresas innovadoras de alta tecnología, devoluciones de impuestos a las exportaciones que disfrutan las empresas objetivo, etc. 4) Si la empresa objetivo ha sido objeto de sanciones administrativas por parte de las autoridades fiscales, etc. (9) El sistema de información de la empresa objetivo es ahora una sociedad de la información, y el sistema de gestión de la información de la empresa objetivo también juega un papel más importante en la gestión de la empresa. Por lo tanto, es necesario comprender el sistema de gestión de información de la empresa objetivo durante la diligencia debida. 1) La estructura y descripción de la infraestructura de información interna de la empresa objetivo. 2) Listado y descripción del equipo de hardware, como fecha de compra, modelo, función, etc. 3) Lista y descripción del software, como fecha de compra del software, modelo, función, sistema de servicio posventa, etc. 4) Contratos y textos relevantes de tecnología de la información, como acuerdos de licencia, acuerdos de servicio postventa, instrucciones de uso, etc. (10) Los litigios y arbitrajes que involucren a la empresa objetivo pueden tener un impacto significativo en las operaciones de la empresa objetivo. Directamente relacionado con la posible responsabilidad de la empresa objetivo, el litigio o el arbitraje pueden causar pérdidas financieras a la empresa objetivo y también pueden implicar problemas de reputación. La investigación de litigios y arbitrajes incluye principalmente los siguientes aspectos: 1) Listado de casos de arbitraje o litigio efectivos, enfocándose en analizar los tipos de casos y su impacto en la empresa objetivo, y por supuesto revisar si se han implementado. 2) Dado que el resultado de un litigio o arbitraje en curso es incierto, es más importante juzgar los posibles resultados y tendencias. Por ejemplo, las disputas sobre propiedad intelectual sobre las tecnologías centrales de las empresas de alta tecnología determinan el valor de la empresa. 3) Detalles de cualquier violación conocida de leyes, regulaciones o contratos, u otras infracciones que puedan resultar en arbitraje o litigio.