¿Cuál es el proceso de reestructuración accionaria?
La reorganización de activos aquí se refiere a una empresa que no cotiza en bolsa que compra una determinada proporción de acciones de una empresa que cotiza en bolsa para obtener el estatus de cotización.
La reorganización de activos generalmente pasa por dos pasos:
El primero es la adquisición de capital, la transferencia del subacuerdo y la adquisición in situ;
El segundo es el cambio de estructura. , es decir, reposición de activos.
Este artículo presentará brevemente los procedimientos generales para la reestructuración de activos en mi país, en la práctica, deben manejarse con flexibilidad según los casos individuales.
La primera parte son los procedimientos generales para la reorganización patrimonial.
Parte 2: Diagrama de flujo de reorganización de activos
La tercera parte es la práctica operativa de la reorganización de activos.
Procedimientos generales para la reorganización de activos
La primera etapa del listado shell
La segunda etapa de reemplazo de activos y reorganización corporativa
El proceso de la lista shell La primera etapa
Selección de objetivos
Aclarar las intenciones y condiciones de las fusiones y adquisiciones y redactar la estrategia de fusiones y adquisiciones.
Búsqueda, selección e inspección de empresas objetivo
Evaluación y juicio
Evaluación y análisis integral de las condiciones operativas y financieras de la empresa objetivo.
Desarrollar un plan de reorganización y cronograma de trabajo.
Diseñar el método de transmisión de capital y seleccionar los medios y herramientas de fusiones y adquisiciones.
Evaluar el valor de la empresa objetivo y determinar el precio de adquisición.
Diseña métodos de pago y encuentra las mejores soluciones de flujo de caja y gestión financiera.
Comunicación: Contactar con los accionistas y la dirección de la empresa objetivo para comunicar la viabilidad y necesidad de la reestructuración.
Negociación y firma: Desarrollar estrategias de negociación y concertar negociaciones con accionistas relevantes de la empresa objetivo para que el reorganizador pueda obtener los acuerdos financieros y no financieros más favorables.
Acuerdos de financiación: Diseñar planes de financiación para una posterior reestructuración y ayudar a organizar canales de financiación cuando sea necesario.
Declaración y aprobación: Redactar una serie de documentos legales correspondientes y necesarios y gestionar los asuntos de aprobación y divulgación de información.
Reemplazo de activos y reestructuración corporativa de segunda fase
Publicidad y relaciones públicas:
Trabajar con la Comisión Reguladora de Valores de China, las bolsas de valores, los gobiernos locales y las autoridades estatales. Los departamentos de gestión de activos propios, los accionistas de la empresa objetivo y la dirección llevan a cabo actividades de relaciones públicas y se esfuerzan por que la reorganización de activos sea un éxito lo antes posible.
Desarrollar un plan integral de publicidad y relaciones públicas para dar a conocer a la reorganizadora y sus operaciones de capital en medios masivos y medios profesionales.
Mantenimiento del mercado: Diseñar planes para mantener el mercado secundario de la empresa objetivo.
Estrategia de flujo de efectivo: desarrolle un plan general de flujo de efectivo durante las etapas de adquisición e inyección de capital, utilice efectivo limitado para lograr tantos objetivos estratégicos como sea posible y prepárese para financiamiento, como emisiones de derechos y emisiones adicionales después de la reestructuración. .
Reorganización del Consejo de Administración
Reorganizar el consejo de administración de la empresa objetivo y obtener el control real de la empresa objetivo.
Desarrollar un plan antifusiones para consolidar el control de la empresa objetivo.
Inversión y inyección de capital
Inyectar activos de alta calidad en las empresas objetivo y realizar la realización de activos.
Invertir en las áreas estratégicas de desarrollo de la empresa y lograr la expansión estratégica de la empresa.
Plan de propiedad de acciones para empleados
En el entorno legal actual, haga un plan de propiedad de acciones para los empleados de la empresa.
Diagrama de flujo de reorganización de activos
Práctica operativa de reorganización de activos
Motivación clara y razonable para la reorganización
Selección de objetivos de reorganización
Preparativos preliminares para la reorganización de activos
Iniciar acciones de reorganización de activos.
Declaración y Aprobación
Reconstrucción Empresarial
Relaciones Público-Privadas
Motivos claros y razonables para la reestructuración
Obtener Financiamiento Directo
Necesidades estratégicas para el desarrollo industrial
Arbitraje de mercado secundario
Mejorar la imagen de la empresa
Lista de efectivo en activos
Adquisición por transferencia de apreciación de capital
Selección de la empresa objetivo
Condiciones generales aplicables a Shell Resources:
Consistentes con la estrategia de reestructuración
Punto de entrada industrial adecuado
El tamaño de los activos y el tamaño del capital
son consistentes con el flujo de caja del reorganizador.
Puede integrar recursos rápidamente.
Indicadores de evaluación de recursos de Shell objetivo:
Dos métodos de reorganización con diferentes objetivos:
Problemas de reorganización estratégica
Antecedentes de la industria
Estado operativo de la empresa
Dificultad de reestructuración
Antecedentes regionales
Problemas de reestructuración financiera
Fijación de capital
Retransferencia de la empresa
Capacidad de financiación
Flujo de fondos
Trampas de reestructuración corporativa:
Trampas de informes: grandes cantidades de cuentas cuentas por cobrar, inversiones externas no recuperables, garantías de responsabilidad solidaria y pérdidas fuera de balance.
Deuda a efectivo: la carga de deuda adicional impide que los reorganizadores obtengan retornos en efectivo y caen en deuda a efectivo.
Trampa de reorganización: incapaz de reorganizar la junta directiva, incapaz de reorganizar las empresas que cotizan en bolsa y rechazada por los gobiernos locales.
Preparativos preliminares para la reorganización de activos
1. Establecer entidades de cobranza adecuadas.
Sin antecedentes de inversión extranjera: debido a las restricciones políticas actuales, no se permite la inversión extranjera en acciones ordinarias en RMB, por lo que al diseñar el objeto de la adquisición, no debe tener antecedentes de inversión extranjera.
Límite de inversión del 50%: De acuerdo con los requisitos de la "Ley de Sociedades", la inversión externa de una empresa no deberá exceder el 50% de sus activos netos. Por lo tanto, el reorganizador debe seleccionar la entidad de adquisición en función de sus objetivos.
2. Planificación de la imagen de los compradores
Presentación de accionistas conocidos y poderosos.
Un adquirente conjunto con gran solidez y excelente reputación
Mostrar recursos superiores y resaltar puntos de venta
Materiales escritos que puedan mostrar solidez y confianza.
Por ejemplo, honores otorgados a la empresa por el gobierno y la industria, informes positivos en los medios, hermosos estados financieros y certificados de evaluación crediticia creíbles.
Plan detallado de adquisición y reorganización
Exquisitos materiales impresos del perfil de la empresa
Iniciar acciones de reorganización de activos.
1. Principios básicos de la reorganización de activos
Acuerdos de intereses razonables
Comunicarse activamente con todas las partes.
Manejar bien la relación con las partes relevantes
2. Determinar el precio de compra de las acciones
Dos métodos básicos:
Basado en el patrimonio neto como punto de referencia, flotando hacia arriba y hacia abajo.
Determinado por la oferta y la demanda del mercado
En particular, los reorganizadores deberían centrarse en las salidas totales de efectivo, no en el precio en sí. El precio es sólo una parte de la transacción y debe combinarse con otras condiciones de la transacción.
3. Métodos típicos de reorganización de activos
Modelo de tecnología fundador (adquisición en el mercado secundario)
Modelo Jade Bird Tianqiao (adquisición primero, luego transferencia de capital)
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Modelo tecnológico Xintai (adquisición inversa)
Modelo tecnológico superior (primera inyección de capital, luego adquisición)
Modelo tecnológico innovador (empresa conjunta en nueva empresa, holding indirecto)
Modelo Collivar (Cobertura de Libro)
Declaración y Aprobación
1. Varias organizaciones en reorganización
Gestión. Departamentos
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El Ministerio de Finanzas y las oficinas locales de activos estatales en todos los niveles
Comisión Reguladora de Valores de China y las oficinas reguladoras de valores locales
Bolsas de Shanghái y Shenzhen
Intermediarios
Estudios de abogados
Empresas de contabilidad o auditoría, empresas de tasación de activos
Consultores de fusiones y adquisiciones
2. Documentos de solicitud de adquisición de patrimonio estatal
(1) Informe de análisis de viabilidad de la transferencia de patrimonio.
(2) El gobierno o los departamentos pertinentes aceptan la transferencia.
③ Acuerdo de transferencia rubricado por ambas partes.
④El informe financiero reciente de la empresa.
⑤Información de evaluación de activos
⑥Estatutos sociales
⑦Proporcionar los requisitos de los departamentos relevantes para la política industrial de la empresa.
⑧Otra información que debe proporcionarse.
3. Informar a las autoridades reguladoras de valores.
Un contrato formal firmado después de que el Ministerio de Finanzas haya aprobado la transferencia de acciones de propiedad estatal o un contrato firmado para la transferencia de acciones de personas jurídicas debe informarse a la Comisión Reguladora de Valores de China.
Existen dos formas de informar a la Bolsa de Valores de Shenzhen y a la Bolsa de Valores de Shanghai:
Si la transferencia no supera el 30% del capital social total, sólo es necesario informar a la bolsa de valores correspondiente y solicitar la exención de la obligación de divulgación continua. Basta con realizar un anuncio y realizar el proceso de registro y transferencia.
Si la transferencia excede el 30% del capital social total, deberá solicitar a la Comisión Reguladora de Valores de China y a la bolsa de valores correspondiente la exención de las obligaciones de adquisición integral y divulgación continua, y solicitar el registro del anuncio. .
4. Procedimiento para la declaración de adquisición de sociedades cotizadas
Anuncio: Previa aprobación por la Dirección de Gestión de Valores, se realizará un anuncio en el periódico designado.
Transmisión: En sentido jurídico, la transmisión del patrimonio es señal de finalización de la adquisición. Una vez publicado el anuncio, ambas partes deben acudir a la empresa de registro de valores para gestionar el registro de la transferencia.
Reconstrucción Corporativa
1. Integración Gerencial
Reorganización del Directorio y la Gerencia
Integración Cultural
Integración de sistemas
Cuestiones de recursos humanos
Ajustes de departamentos y organizaciones
2 Coordinación estratégica
Ajustar la estrategia comercial de la empresa
El adquirente ajusta su estrategia comercial junto con la reestructuración.
(1) Establecer el estatus de las empresas que cotizan en bolsa como partes de desarrollo y reorganización;
② Inyectar activos de alta calidad en las empresas que cotizan en bolsa y transferir activos improductivos
<. p>③ Manejar adecuadamente las cotizaciones de los negocios y activos de la Compañía.Establecer la estrategia comercial de la empresa que cotiza en bolsa
① Centrarse en la imagen profesional de la empresa y mejorar el rendimiento de los activos netos
② Preste atención para evitar la horizontalidad; competencia.
Reconstruir las principales ventajas de la empresa
Seleccionar y resaltar las ventajas competitivas de los productos, ampliar la escala de producción, reducir costos o fortalecer el desarrollo tecnológico y el marketing.
Organizar el flujo de caja
Conservar los activos originales para su operación o venta, invertir en la construcción de nuevos puntos de crecimiento de ganancias, incluyendo adjudicaciones, emisiones adicionales, emisiones de bonos corporativos, préstamos de garantía de acciones, préstamos hipotecarios, etc.
El ciclo es generalmente de 18 a 23 días hábiles.