¿A qué cuestiones se debe prestar atención en la transferencia de capital?
Sociedad de responsabilidad limitada:
1 En vista de la naturaleza de una sociedad de responsabilidad limitada, el capital de una sociedad de responsabilidad limitada no se puede transferir a voluntad y. debe llevarse a cabo de acuerdo con los procedimientos legales. Sociedad de Responsabilidad Limitada Transferencia de Patrimonio Una sociedad de responsabilidad limitada está compuesta por un número determinado de accionistas de conformidad con la ley. El procedimiento general para la transferencia es: los accionistas solicitan la transferencia al consejo de administración, y el consejo de administración lo somete a la junta general de accionistas para su discusión. La transferencia sólo puede realizarse con la aprobación del quórum de accionistas.
2. Una sociedad de responsabilidad limitada se establece sobre la base de la confianza mutua entre los accionistas y tiene las características de cooperación de capital y cooperación humana. Para mantener la confianza mutua entre los accionistas de la empresa, mantener la estabilidad interna de la empresa y mantener buenas relaciones de cooperación entre los accionistas, los accionistas deben considerar primero la transferencia de acciones entre los accionistas existentes de la empresa. Según las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades, los accionistas pueden transferirse total o parcialmente sus aportaciones de capital entre sí.
3. La transferencia del aporte de capital a un tercero distinto de los accionistas deberá ser aprobada por la mayoría de los accionistas. Los accionistas que no acepten la transferencia deberán comprar el aporte de capital transferido. Si no compran, se considerará que han aceptado la transferencia. Los accionistas se comprometen a transferir sus aportes de capital en las mismas condiciones. Los demás accionistas tienen prioridad en la transferencia de sus aportes de capital. Por lo tanto, si un accionista desea transferir su aporte de capital (patrimonio) a una persona física o jurídica distinta del accionista, deberá obtener una declaración escrita de los demás accionistas renunciando a su derecho de preferencia. Posteriormente, el cedente y el cesionario pueden negociar la transferencia de capital y firmar un contrato de transferencia de capital.
4. La firma de un contrato de transferencia de capital es el paso más importante en la transferencia de capital, y los derechos y obligaciones del cedente y del cesionario deben estar claramente definidos. Se recomienda que las cláusulas específicas sean redactadas por un abogado o profesional.
5. La transferencia patrimonial deberá registrarse ante las autoridades industriales y comerciales. La sociedad hará constar en el registro de accionistas el nombre, domicilio y aporte de capital del cesionario.
En la transmisión patrimonial de una sociedad de responsabilidad limitada se debe tener cuidado de evitar la existencia de una sociedad unipersonal. Además de permitir la existencia de empresas de propiedad totalmente estatal y de empresas de propiedad totalmente extranjera, la Ley de Sociedades de mi país no otorga la condición jurídica de sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.
Además, los directores y supervisores que poseen acciones ocupan una posición especial en la empresa desde la perspectiva de proteger los intereses de todos los accionistas y garantizar la estabilidad de la empresa, sus transferencias de capital deberían ser más estrictas.
La transferencia del aporte de capital por parte de los accionistas con motivo de la división, herencia y legado de bienes comunes entre marido y mujer. En la transferencia de capital también se debe prestar atención a la transferencia de capital debido a la ejecución judicial de la propiedad del accionista original.
Hay que prestar atención al tema de otro accionista anónimo. Cuando nos topamos con disputas y controversias, los costos de protección de los derechos son altos y los riesgos son altos.
Una sociedad anónima:
Una sociedad anónima es la empresa conjunta más típica. El capital de una empresa se divide en partes iguales y se expresa en términos de acciones. La transferencia del capital contable de una sociedad anónima se representa mediante la transferencia de acciones.
Para regular la transferencia de acciones de una sociedad anónima y mantener ordenado el mercado de negociación de valores, la Ley de Sociedades de mi país impone las restricciones necesarias a la transferencia de acciones de una sociedad anónima, es decir , deberá realizarse en una bolsa de valores establecida conforme a la ley. Entre ellas, las acciones nominativas son transferidas por los accionistas mediante endoso u otros métodos estipulados por las leyes y reglamentos administrativos, y la sociedad registrará el nombre y dirección del cesionario en el registro de accionistas, cuando los accionistas transfieran sus acciones en una bolsa de valores establecida; De acuerdo con la ley, la transmisión de acciones al portador se hace efectiva cuando los derechos son entregados al cesionario. Esto significa que la transferencia de acciones debe realizarse a través de un corredor de valores, en lugar de hacerlo directamente entre las partes de la transacción.
La "Ley de Sociedades" estipula que las acciones de la empresa en poder de los promotores no podrán transferirse dentro de los 3 años siguientes a la fecha de constitución de la empresa; los directores y gerentes de la empresa poseen las acciones de la empresa y no podrán transferirse; durante su mandato. Además, las instituciones de inversión autorizadas por el Estado deben cumplir con los procedimientos y condiciones de las leyes y reglamentos correspondientes al transferir sus acciones.
Empresas con inversión extranjera:
La transferencia de capital de empresas con inversión extranjera incluye principalmente la transferencia de capital mediante acuerdo entre inversores corporativos y la transferencia de capital por parte de inversores corporativos a sus empresas afiliadas. u otros cesionarios con el consentimiento de otros inversores. La Parte transfiere capital. Las leyes de nuestro país tienen regulaciones relativamente estrictas al respecto, y su transferencia de capital debe cumplir con los requisitos de las leyes y regulaciones de nuestro país sobre calificaciones de inversionistas y políticas industriales.
De acuerdo con el "Catálogo de orientación de industrias para la inversión extranjera", en las industrias en las que no se permite a los inversores extranjeros operar de forma independiente, la transferencia de capital no dará lugar a que los inversores extranjeros posean todas las acciones de la empresa; una empresa con inversión extranjera debido a la transferencia de capital, y también debe cumplir las condiciones para el establecimiento de empresas con inversión extranjera estipuladas en las "Reglas de Implementación de la Ley de Empresas con Inversión Extranjera de la República Popular China". Por poner otro ejemplo, las transferencias de capital no deben dar lugar a que inversores extranjeros o empresas estatales no chinas adopten una posición de control o dominante en industrias que requieren activos estatales. Por poner otro ejemplo, a menos que el inversor extranjero transfiera todo su capital al inversor chino, el cambio de capital no hará que la proporción de la contribución de capital del inversor extranjero sea inferior al 25% del capital registrado de la empresa.
El contenido del acuerdo de transferencia de patrimonio entre el cedente y el cesionario debe ser lo más detallado posible. El contrato suele incluir el siguiente contenido: los nombres y direcciones del transmitente y del cesionario, el nombre, cargo y nacionalidad del representante legal la participación del patrimonio transferido y su precio y plazo de entrega del patrimonio transferido; los términos y condiciones del cesionario en el contrato de empresa, los derechos y obligaciones estipulados en los estatutos; la responsabilidad por incumplimiento del contrato y la efectividad de la resolución de conflictos; el momento y el lugar de celebración del acuerdo;
La transferencia de capital de empresas con inversión extranjera sólo puede establecerse formalmente después de pasar por procedimientos legales. Según las "Varias disposiciones sobre cambios de capital en empresas con inversión extranjera", la transferencia de capital de empresas con inversión extranjera debe ser aprobada por la autoridad de aprobación que aprobó originalmente el establecimiento de la empresa, y el registro del cambio de capital debe completarse con la autoridad de registro original. Cabe señalar que si una empresa con inversión extranjera cambia su capital debido a una transferencia de capital, deben presentarse a la autoridad de aprobación los siguientes documentos: la solicitud de cambio de capital del inversionista, el contrato original, los estatutos y su acuerdo de modificación; del certificado de aprobación de la empresa y la licencia comercial; la resolución de la junta directiva de la empresa sobre los cambios en el capital de los inversores; la lista de miembros de la junta después de que el capital de los inversores de la empresa cambie y sea aprobado; por otros medios escritos; otros documentos requeridos por la autoridad de aprobación.
El acuerdo de transferencia de capital y el acuerdo para modificar el contrato original y los estatutos de la empresa entrarán en vigor a partir de la fecha de emisión del certificado de aprobación del cambio de la empresa con inversión extranjera.
Porque la transmisión patrimonial implica la protección de los derechos e intereses del transmitente, cesionario y accionistas originarios, así como los intereses de la propia empresa y de terceros.