Estructura organizativa de una sociedad anónima
El establecimiento de este tipo de institución de gestión organizacional se basa en la teoría de la separación de poderes de la teoría política burguesa, que trata a la junta de accionistas como un órgano legislativo y de toma de decisiones, y a la junta directiva como un órgano administrativo y órgano de ejecución empresarial. La Junta de Supervisores actúa como autoridad judicial y de supervisión. Adoptar el sistema de separación de poderes para lograr el autoequilibrio de poder y la autonomía interna de la empresa.
1. Junta de accionistas La junta de accionistas, también conocida como junta general de accionistas o junta general de accionistas, es la máxima autoridad de una sociedad anónima y está compuesta por todos los accionistas.
Funcionalmente, la junta general de accionistas es un lugar y herramienta para que los accionistas expresen su voluntad e intereses y ejerzan su poder. Debido a que una sociedad anónima se establece sobre la base de las aportaciones patrimoniales de los accionistas, los accionistas son propietarios legales y de facto de la empresa. Como propietario, puede ejercer su derecho de voto en asuntos para los que legalmente tiene derecho a votar y participar en las decisiones importantes de la empresa. Sin embargo, no es posible que todos los accionistas participen directamente en la gestión. Su poder sólo puede ejercerse asistiendo a la junta de accionistas (si hay demasiados accionistas, los accionistas pueden elegir a la junta representativa de los accionistas), votando resoluciones relacionadas con la empresa y eligiendo la junta directiva de la empresa.
Desde la perspectiva de poderes y estatus, la junta general de accionistas es la máxima autoridad de la empresa, tiene la facultad de decidir sobre los asuntos más importantes de la empresa, elegir directores, formar miembros del consejo de administración y. otras instituciones, destituir a los miembros relevantes y exigir responsabilidades a las instituciones y a los miembros.
Por naturaleza, la junta de accionistas es sólo un órgano de poder, que decide el funcionamiento y desarrollo de la empresa de acuerdo con la voluntad de los accionistas. No es una agencia representativa y no puede representar a la empresa externamente. No es una agencia ejecutiva y no realiza negocios internamente.
Las principales facultades de la asamblea general de accionistas incluyen:
(1) Conocer y revisar los informes de trabajo de la Junta Directiva y de la Junta de Supervisores;
(2) Elección y destitución de directores;
(3) Elegir y destituir a los miembros de la junta de supervisores;
(4) Modificar los estatutos de la empresa.
(5) Revisar el presupuesto financiero de la empresa y el informe de cuentas finales propuesto por el consejo de administración
(6) Revisar los estados contables elaborados por el consejo de administración
(7) Revisar los acuerdos de la empresa. Tomar resoluciones sobre asuntos importantes tales como aumento o disminución del capital social, fusión, disolución y liquidación;
(8) Tomar resoluciones sobre otros asuntos importantes de la empresa.
Existen varias cuestiones legales relativas a las juntas de accionistas.
(1) La junta general de accionistas se celebra generalmente una vez al año y debe celebrarse dentro del año siguiente al final de cada ejercicio fiscal. Cuando sea necesario, la sociedad también podrá convocar una junta general extraordinaria de accionistas. El contenido de la reunión temporal, es decir, en qué circunstancias y qué tipo de problemas pueden discutirse y resolverse mediante la reunión temporal, también debe estipularse en los estatutos de la empresa. En principio, la junta general de accionistas es convocada por el consejo de administración de la empresa. La convocatoria de la junta general de accionistas se enviará por escrito a cada accionista con derecho a voto con antelación suficiente a la junta.
(2) Los asistentes a la junta general de accionistas deberán ser, con carácter general, los propios accionistas. Los accionistas también pueden confiar un apoderado para asistir a la junta general de accionistas, debiendo expedirse un poder al encomendar el apoderado. Un accionista solo puede confiar a un agente, pero un agente puede aceptar la encomienda de varios mandantes al mismo tiempo y ejercer el poder en su nombre.
(3) La votación en la junta general de accionistas puede realizarse en forma de reunión, pero los requisitos de votación son los siguientes: primero, los accionistas que representen la mayoría de las acciones emitidas deben asistir a la reunión, es decir, es decir, el número total de acciones representadas por los accionistas que asisten a la junta representa el número total de acciones emitidas, en segundo lugar, más de la mitad de los accionistas que asisten a la junta deben estar de acuerdo para votar; es decir, los derechos de voto representan más de la mitad del total de derechos de voto presentes; en tercer lugar, la base para el voto de los accionistas es el número de acciones; Un voto por acción, no un voto por accionista. 2. Consejo de Administración El consejo de administración de una sociedad anónima es un órgano permanente elegido por la junta de accionistas. Ejerce las facultades de la junta de accionistas cuando ésta no se encuentra reunida y tiene a su cargo diversas funciones. importantes asuntos comerciales y de gestión de la empresa.
Como junta directiva de la empresa, existen requisitos específicos en términos de calificaciones, cantidad, modalidades de trabajo, etc. Sus responsabilidades específicas son:
(1) En términos de calificaciones, todos los miembros de la junta directiva deben ser directores. Los directores son elegidos por los accionistas en una asamblea general de accionistas. Todos los directores forman un equipo de liderazgo colectivo y se convierten en la Junta Directiva. Las calificaciones jurídicas de los directores son: Primero, el consejo de administración puede ser una persona física o una persona jurídica.
Si una persona jurídica actúa como director de una empresa, deberá designar como su agente a una persona física con capacidad jurídica. En segundo lugar, las personas con ocupaciones especiales y las personas sin capacidad de conducta no pueden desempeñar el cargo de directores. Ocupaciones especiales como funcionarios públicos nacionales, notarios, abogados y personal militar. En tercer lugar, los directores pueden o no ser accionistas.
(2) En términos del número de directores, el número de directores no debe ser inferior al número mínimo legal, porque muy pocos directores no propician la lluvia de ideas y la concentración total de las opiniones de los accionistas. Sin embargo, el número de personas no debe ser demasiado grande para evitar un exceso de personal y reducir la eficiencia del trabajo. Por lo tanto, una empresa puede determinar el número de directores por encima del límite mínimo en función de las necesidades comerciales y los estatutos de la empresa. Dado que la junta directiva es una organización de conferencias, el número final de miembros de la junta es generalmente un número impar.
(3) En términos de división de personal, la junta directiva generalmente está formada por el presidente, el vicepresidente y el director general. Las empresas con mayor número de personas también pueden crear un consejo de administración permanente. El presidente y el vicepresidente son elegidos por más de la mitad de los miembros del consejo de administración y los procedimientos de destitución son los mismos.
(4) Las facultades que ejerce el consejo de administración incluyen principalmente: ejecutar las resoluciones de la asamblea de accionistas; decidir convocar a la asamblea de accionistas e informar a la asamblea de accionistas; plan de desarrollo, plan anual de negocios, estados financieros anuales y plan de distribución de utilidades; elegir, supervisar y destituir al gerente general, al subgerente general (gerente) y demás personal superior de la empresa y demás facultades previstas en los estatutos; La relación funcional entre el consejo de administración y la asamblea de accionistas es que ambos ejercen todas las facultades que posee la empresa, pero la asamblea de accionistas es separada o tiene derechos de toma de decisiones y gestión otorgados por la asamblea de accionistas. Las resoluciones tomadas por el consejo de administración deberán ajustarse a las resoluciones de la asamblea de accionistas. En caso de conflicto, prevalecerá la resolución de la asamblea de accionistas. La asamblea general de accionistas puede vetar la resolución del consejo de administración hasta que el consejo de administración sea reorganizado o disuelto.
(5)En el consejo de administración, el presidente tiene el mayor poder. Es el presidente. Ejerce principalmente las siguientes facultades:
Primero, convocar y presidir las reuniones del directorio;
Segundo, durante el receso del directorio, ejercer las facultades del directorio para supervisar y brindar orientación sobre cuestiones importantes en la ejecución empresarial;
En tercer lugar, la empresa representante extranjera, es decir,
tiene derecho a representar a la empresa en procedimientos judiciales y derecho a. firmar acuerdos importantes.
2. Junta de Supervisores La Junta de Supervisores, también conocida como Comité de Supervisión de la Empresa, es una organización de supervisión estatutaria y necesaria de una sociedad anónima. Es una organización interna constituida en paralelo al consejo de administración bajo la dirección de la asamblea de accionistas, y ejerce el poder de supervisión sobre el sistema de gestión administrativa del consejo de administración y del gerente general.
(1) El propósito de establecer la Junta de Supervisores. Dado que los accionistas de la empresa están dispersos y sus conocimientos y capacidades profesionales varían mucho, para evitar que el consejo de administración y los gerentes abusen de sus poderes y perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas, este organismo de supervisión especializado debe ser elegido entre los accionistas. ' reunión para desempeñar funciones de supervisión en nombre de la junta de accionistas.
(2) Composición de la Junta de Supervisores. La Junta de Supervisores está compuesta por todos los supervisores. Los supervisores tienen básicamente las mismas calificaciones que los directores y deben ser elegidos por la asamblea de accionistas. Los supervisores pueden ser accionistas, empleados de la empresa o profesionales ajenos a la empresa. Sus categorías de composición profesional estarán determinadas por la Ley de Sociedades y los Estatutos Sociales. Sin embargo, el presidente, el vicepresidente, los directores, el director general y el gerente de la sociedad no podrán ser simultáneamente miembros del consejo de vigilancia. El consejo de supervisión estará compuesto por un presidente, varios vicepresidentes y varios miembros.
(3) Los términos de referencia de la junta de supervisores son los siguientes:
Primero, puede investigar la producción, el funcionamiento y el estado financiero de la empresa en cualquier momento, revisar la cuenta libros, declaraciones y documentos, y exigir al consejo de administración la presentación de informes;
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En segundo lugar, cuando sea necesario, se podrá convocar a una asamblea de accionistas de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos de la sociedad. de asociación;
En tercer lugar, al asistir a la reunión de la junta directiva, puede plantear objeciones a las resoluciones de la junta directiva y solicitar su reconsideración;
En cuarto lugar, hacer recomendaciones sobre la destitución y castigo de los gerentes en todos los niveles. de la empresa.
3. El gerente es una persona que tiene autoridad de gestión empresarial dentro de la empresa y tiene autoridad de agencia comercial externamente. Su función es ayudar al consejo de administración y otros órganos estatutarios de ejecución de negocios en la ejecución del negocio específico de la empresa, es decir, implementar específicamente las resoluciones del consejo de administración.
Una sociedad anónima determinará el número de gerentes en función de las necesidades comerciales y los estatutos de la empresa. Por ejemplo, 1 director general y 2-3 subdirectores generales. Cada departamento tiene varios gerentes. El director general y el subdirector general son elegidos por el consejo de administración. El director general puede ser accionista o no, tener dedicación exclusiva o ser desempeñado simultáneamente por el presidente o el vicepresidente. Sin embargo, independientemente de que el director general y el subdirector general sean accionistas de la sociedad, deberán asistir a la reunión del directorio.
El gerente general es el gerente responsable de las actividades comerciales generales de la empresa. Tiene la autoridad para controlar los asuntos generales de la empresa, participar en los asuntos comerciales diarios en nombre de la empresa y es totalmente responsable de la eficiencia. y resultados de las actividades empresariales.
Los directores de departamento son responsables del trabajo de un departamento. O ser responsable de una empresa, como director financiero, director de ventas, director de desarrollo, director de proyectos, etc.
Base Legal
Artículo 98 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China"
La junta de accionistas de una sociedad anónima estará compuesta de todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá sus facultades de conformidad con esta Ley.
Artículo 44
La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un directorio, el cual estará integrado sin embargo por tres a trece miembros, salvo disposición en contrario del artículo 50 de esta Ley;