Sistema de gestión de inversiones de capital
Estamos comprometidos a cambiar completamente el fenómeno de los sistemas atrasados de incentivos a la propiedad de acciones de los empleados, los procesos no estándar y la gestión inadecuada en las grandes empresas, construir una plataforma de gestión de información sobre la propiedad de acciones de los empleados para las grandes empresas y proporcionar acciones a los empleados. servicios de incentivos a la propiedad. Una solución de proceso completo que se conecta perfectamente con los mercados de capital extranjeros.
El modelo de empresa cotizada de China
Hay dos modelos principales para que las empresas chinas coticen en Hong Kong: cotización directa y cotización indirecta.
El modelo de cotización directa consiste en solicitar directamente a la Bolsa de Valores de Hong Kong la cotización y negociación en nombre de una empresa nacional en China, por lo que también se denomina modelo de cotización de acciones h.
El modelo de cotización indirecta se produce cuando una empresa nacional registra o adquiere una empresa fantasma en el extranjero. La empresa fantasma obtiene derechos de control sobre activos nacionales a través de adquisiciones, intercambios de acciones, etc., y luego se hace pública en Hong Kong en. el nombre de la empresa fantasma para recaudar fondos. Este modelo también se llama modelo de chip rojo.
El modelo actual de cotización directa de acciones no circula plenamente en el país ni en el extranjero, y las condiciones de cotización son relativamente altas. Las empresas estatales que optan por este modelo son básicamente nacionales.
El concepto de acciones de chip rojo nació en el mercado de valores de Hong Kong a principios de los años 1990. Los inversores de Hong Kong y los internacionales se refieren a las acciones de concepto chino registradas en el extranjero y cotizadas en Hong Kong como fichas rojas, por lo que estas empresas también se denominan compañías de fichas rojas.
El marco básico del modelo red chip incluye muchas formas, pero las dos más comunes en la práctica son el modelo de participación directa y el modelo de control de acuerdos (también llamado modelo VIE). El modelo de participación directa es adecuado para industrias donde mi país no tiene restricciones sobre los índices de capital extranjero, y el modelo de control de acuerdos es adecuado para industrias donde existen restricciones sobre los índices de capital extranjero.
Modelo de participación directa
El modelo de participación directa es el modelo principal para que las empresas privadas y las pequeñas y medianas empresas chinas coticen en Hong Kong. La estructura de este modelo es la siguiente:
Pasos para construir un marco de modelo de participación directa:
Paso uno: accionistas (controladores reales), gerentes de la empresa e inversores estratégicos de las operaciones nacionales. empresas Establecer empresas extraterritoriales o empresas fantasma (también conocidas como "sociedades de propósito especial") en el extranjero a nombre de un individuo. Las empresas nacionales suelen optar por establecer empresas con fines especiales en las Islas Vírgenes Británicas (BVI) o las Islas Caimán.
Al establecer una empresa fantasma en el extranjero, generalmente se comienza con la empresa de BVI en el primer piso y luego se establece la empresa de Caimán en el segundo piso una vez establecido el primer piso. Finalmente, según la situación real de la empresa, elija si desea establecer una empresa de BVI en el tercer piso o una empresa de Hong Kong directamente en el cuarto piso.
Paso 2: Los accionistas de las empresas operativas nacionales deben seguir los procedimientos de registro de divisas para inversiones en el extranjero, y los inversores institucionales deben pasar por los procedimientos de presentación de inversiones directas en el extranjero (ODI).
De conformidad con lo dispuesto en el “Aviso de la Administración Estatal de Divisas sobre Cuestiones Relativas a la Administración de Divisas de las Inversiones, el Financiamiento y el Retorno de las Inversiones en el Extranjero de Residentes Nacionales a través de Sociedades de Propósito Especial” (Huifa [2014 ] No. 37), se construye una estructura de fichas rojas. En ese momento, los residentes nacionales deben solicitar a la oficina de cambio de divisas el registro de divisas para inversiones extranjeras antes de fusionar empresas operativas nacionales. No registrarse dificultará que los residentes nacionales transfieran las ganancias y los derechos e intereses realizados de empresas extranjeras con fines especiales al país para su uso, y también provocará transacciones ilegales de capital (beneficios, inversiones, etc.) entre empresas operativas nacionales. y empresas matrices extranjeras, creando así obstáculos para la cotización de la empresa en el extranjero.
La inversión directa en el extranjero (ODI) se refiere al comportamiento inversor de empresas y grupos nacionales que invierten directamente en el extranjero mediante establecimiento, fusiones y adquisiciones, participación accionaria, etc. Después de la aprobación de los departamentos pertinentes, el núcleo es controlar los derechos operativos de las empresas extranjeras. De acuerdo con las leyes y regulaciones pertinentes de mi país, las inversiones directas en el extranjero o las transacciones de fusiones y adquisiciones realizadas por empresas nacionales no estatales deben obtener la aprobación de inversión en el extranjero del departamento de comercio, la aprobación del proyecto de inversión en el extranjero o la presentación de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma. y registro bancario de divisas (si se trata de una empresa de propiedad estatal, se requiere la aprobación de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos de Propiedad del Estado).
Si el accionista de una empresa operativa nacional que invierte en el exterior es una persona natural, deberá tramitar el registro de divisas para la inversión en el exterior de conformidad con lo establecido en el Documento N° 37. Si el accionista que invierte en el exterior es una persona jurídica o grupo, deberá tramitar la presentación ODI. Los inversores extranjeros no pueden realizar inversiones ni financiación sin completar los procedimientos de registro y presentación antes mencionados.
El tercer paso: las empresas extranjeras de Hong Kong adquieren empresas operativas nacionales.
Una empresa operativa nacional es una entidad que opera dentro del país. Una empresa extranjera de Hong Kong adquiere una empresa operativa nacional, lo que convierte a la empresa operativa nacional en una subsidiaria de propiedad total de la empresa extranjera de Hong Kong. También se completa la estructura del modelo de participación directa. después de la fusión. El proceso de construcción de una estructura de primera categoría consiste en realidad en convertir a los accionistas nacionales de empresas operativas nacionales en accionistas extranjeros.
Modo de control de protocolo
El modo de control de protocolo (también llamado modo VIE) es un caso especial del modo de chip rojo. Este modelo fue adoptado por primera vez por Sina cuando cotizaba en los Estados Unidos, por lo que también se le llama "modelo Sina" en China. VIE es la abreviatura de "Entidad de Interés Variable", que se traduce como entidad de interés variable.
El modelo de control de acuerdo significa que los accionistas de una empresa operativa nacional crean una empresa de propósito especial en el extranjero, y luego la empresa de propósito especial establece una empresa de propiedad totalmente extranjera (en adelante denominada "empresa totalmente extranjera"). "empresa de propiedad extranjera" o "WFOE") en el país, y luego la empresa de propósito especial establece una empresa de propiedad totalmente extranjera en el país. WFOE firma una serie de acuerdos de control (o "acuerdos VIE") con entidades operativas nacionales y sus accionistas para lograr el propósito de los estados consolidados. La estructura del modelo de control de acuerdos se muestra en la figura:
La inversión extranjera directa está sujeta a restricciones políticas en ciertas industrias. Ni las sociedades holding extranjeras ni las empresas de propiedad totalmente extranjera pueden obtener permisos o licencias para participar. industrias específicas, mientras que las empresas operativas nacionales pueden obtener las calificaciones correspondientes. Por lo tanto, mediante acuerdos, las ganancias de las empresas operativas nacionales se transfieren a empresas de propiedad totalmente extranjera, se permite que fondos de sociedades de cartera extranjeras se inyecten indirectamente en empresas operativas nacionales y se permite que las empresas de propiedad totalmente extranjera proporcionen servicios directamente a empresas operativas nacionales, lo que en última instancia permite que las empresas de propiedad totalmente extranjera obtengan acceso a las empresas operativas nacionales Los derechos reales de control y gestión de la empresa operativa.
Pasos para construir la estructura del modelo VIE:
El primer y segundo paso para establecer el modelo VIE son básicamente los mismos que el modelo de participación directa y no se repetirán aquí. El tercer paso es que las empresas extranjeras financiadas por Hong Kong establezcan empresas de propiedad totalmente extranjera en China, y luego WFOE firma una serie de acuerdos de control con las empresas operativas nacionales y sus accionistas para controlar las empresas operativas nacionales y transferir ganancias. WFOE deberá firmar el siguiente acuerdo de control con la empresa operadora nacional y sus accionistas:
1. Una empresa de propiedad totalmente extranjera (WFOE) firma un acuerdo de servicio exclusivo con una empresa operadora nacional, que estipula que la WFOE proporcionará servicios específicos a la empresa operadora nacional, y la empresa operadora nacional pagará tarifas de servicio a la WFOE, transfiriendo así la beneficios de explotación de la empresa operadora nacional a la WFOE. El alcance exacto de los servicios varía según la industria, pero normalmente incluye consultoría, servicios estratégicos y servicios de tecnología.
2. Contrato de préstamo. Se trata de un acuerdo de préstamo firmado entre una empresa de propiedad totalmente extranjera y los accionistas de una empresa china. Las empresas de propiedad exclusivamente extranjera conceden préstamos a los accionistas de las empresas nacionales de explotación y pignoran el capital de las empresas nacionales de explotación a favor de las empresas de propiedad exclusivamente extranjera. Actualmente no es necesario firmar un contrato de préstamo, porque el departamento de gestión que maneja las garantías de capital reconoce ahora que cobrar tarifas de servicio exclusivas también es una especie de derecho de los acreedores. Los accionistas de las empresas operativas nacionales pueden pignorar su capital a empresas de propiedad totalmente extranjera. sobre este tipo de derecho de acreedor.
3. Contrato de prenda de patrimonio. WFOE firma un acuerdo de prenda de capital con los accionistas de la empresa operativa nacional, y los accionistas de la empresa operativa nacional pignoran su capital a la empresa de propiedad totalmente extranjera como garantía para el cumplimiento de otros acuerdos estructurales de VIE. Los acuerdos de prenda de capital suelen incluir disposiciones que autorizan al pignorante a autorizar a la empresa de propiedad totalmente extranjera a disponer del capital pignorado. En la práctica, todos los accionistas de empresas operativas nacionales deben firmar un acuerdo de prenda de capital con la empresa de propiedad totalmente extranjera.
4. Contrato de encomienda del derecho de voto o contrato de agencia de voto encomendado por los accionistas. WFOE firma un acuerdo de derechos de voto o un acuerdo de voto por poder con accionistas de empresas operativas nacionales. Los accionistas de empresas operativas nacionales confían al personal designado por la WFOE el ejercicio de los derechos de los accionistas, incluidos los derechos de voto, los derechos de revisión, los derechos de información, los derechos de firma y los derechos de voto, o hacen que el personal designado por la WFOE ejerza los derechos de voto en su nombre.
5. Acuerdo de opción de compra. WFOE firma acuerdos de opción con empresas operativas nacionales y sus accionistas, estipulando que una vez que se levanten las restricciones a la inversión extranjera en industrias específicas en China, WFOE o su personal designado tienen derecho a comprar el capital de las empresas operativas nacionales. acordó ser el precio más bajo permitido por la ley china.
6. Carta de compromiso del cónyuge. El cónyuge del accionista de la empresa operadora nacional se compromete a no hacer ningún reclamo sobre el capital de la empresa operadora nacional y se compromete a que la modificación o terminación de todos los acuerdos bajo el marco de VIE no requiere su autorización o consentimiento por separado.
Una vez firmados los acuerdos pertinentes mencionados anteriormente, se completa el marco VIE y las funciones de las capas fuera del marco son básicamente las mismas que las del modelo de participación directa.