¿Pueden los accionistas ser objeto de incentivos patrimoniales?
Memo No. 1 Asuntos relacionados con incentivos de acciones
Primero, la cuestión del retiro de fondos de bonificación
1 Si la fuente de las acciones subyacentes son acciones, es decir, si las acciones. se compran en el mercado secundario, se seguirán las disposiciones pertinentes de la "Ley de Sociedades" sobre recompra de acciones;
2. colocación, entonces
(1) El retiro de los fondos de incentivo debe cumplir con las leyes, reglamentos y normas contables vigentes, y cumplir con los estatutos y las normas de procedimiento pertinentes.
(2) El retiro de fondos de incentivo no se utilizará para financiar la compra de acciones restringidas o el ejercicio de opciones sobre acciones por objetos de incentivo.
En segundo lugar, los principales accionistas y los actuales controladores se han convertido en incentivos.
En principio, los accionistas principales o los controladores reales que posean más del 5% de las acciones no pueden ser objetivos de incentivos. A menos que sea aprobado por la asamblea general de accionistas y el asunto sea votado por la asamblea general de accionistas, los accionistas relacionados deberán abstenerse de votar.
Los cónyuges y familiares directos de los principales accionistas o controladores reales que posean más del 5% de las acciones pueden convertirse en objetivos de incentivo si cumplen las condiciones para ser un objetivo de incentivo. Sin embargo, se debe prestar atención a. si sus intereses autorizados son consistentes con sus posiciones. Asimismo, cuando la asamblea de accionistas vote sobre el asunto, los accionistas relacionados deberán abstenerse de votar.
3. Descuento sobre el precio de concesión de acciones restringidas
1 Si el origen de las acciones subyacentes son acciones, es decir, si las acciones se compran en el mercado secundario, el las recompras de acciones se realizarán de conformidad con la "Ley de Sociedades" sobre recompras de acciones. Se aplicarán las disposiciones pertinentes de la normativa
2. Las acciones se obtienen mediante colocación privada, y su naturaleza es colocación privada, se debe seguir la colocación privada en las "Medidas administrativas para la emisión de valores por empresas cotizadas" actuales. Los principios de fijación de precios y el período de bloqueo requieren determinar el precio y el bloqueo. periodo de crecimiento y teniendo en cuenta el efecto incentivador de los incentivos de capital.
(1) El precio de emisión no será inferior al 50% del precio promedio de las acciones de la empresa en los 20 días hábiles anteriores a la fecha base de fijación de precios.
(2) Dentro de; 12 meses desde la fecha de concesión de las acciones No transferible. Si el destinatario del incentivo es un accionista controlador o controlador efectivo, las acciones no podrán transferirse dentro de los 36 meses siguientes a la fecha de su concesión.
Si los estándares son inferiores a los estándares anteriores, la empresa debe analizar y revelar completamente su impacto dilutivo en el capital de los accionistas en el borrador del incentivo de capital, que se presentará al Comité de Revisión de Reorganización para su discusión y decisión. por nuestro Ministerio.
Cuarto, el problema de la concesión en cuotas
Si el plan de incentivos de capital se concede de una sola vez, el número de subvenciones debe coincidir con el tamaño del capital social, el número de objetos de incentivo y otros No es apropiado otorgarlo todo de una vez para reflejar plenamente el efecto incentivador a largo plazo.
Si el plan de incentivos patrimoniales se otorga por etapas, el consejo de administración deberá ser convocado antes de cada autorización para determinar el número de derechos autorizados, la lista de objetivos de incentivos, el precio de concesión y otras cuestiones relacionadas, y divulgar el resumen de esta autorización. El precio de adjudicación se basa en el precio de mercado antes de la reunión de la junta directiva y la divulgación resumida. Entre ellos, las distintas modalidades de los planes de incentivos en acciones se determinan según los siguientes principios:
1. Si el plan de incentivos en acciones adopta la forma de opciones sobre acciones, se estará a lo dispuesto en el artículo 24. de las “Medidas para la Administración de Incentivos al Capital Social de las Sociedades Cotizadas (Ensayo)” Determinar el precio de adjudicación.
2. Si el plan de incentivo de acciones es de acciones restringidas, el principio de fijación del precio de concesión seguirá el principio del primer precio de concesión. Si el principio de fijación del precio de adjudicación en períodos posteriores es incompatible con el primer precio de adjudicación, el proceso de declaración deberá realizarse nuevamente. La forma de tratamiento de las acciones reservadas se referirá a los requisitos anteriores.
Verbo (abreviatura de verbo) Fijación del índice de movimiento
A la hora de fijar indicadores de ejercicio se debe considerar el desempeño de la empresa. En principio, los indicadores de desempeño después de los incentivos de capital (como las ganancias por acción, el rendimiento ponderado del capital, la tasa de crecimiento de las ganancias netas, etc.) no serán inferiores a los niveles históricos. Además, se anima a las empresas a utilizar los siguientes indicadores al mismo tiempo:
(1) Indicador de capitalización de mercado: si el nivel de capitalización de mercado promedio de la empresa en cada período de evaluación no es inferior al índice de mercado integral o índice bursátil componente en el mismo período;
( 2) Indicadores de comparación de la industria: si los indicadores de desempeño de la empresa no son inferiores al nivel promedio de la misma industria.
Sexto, la cuestión de la fecha de concesión
El plan de incentivos de acciones de la empresa debe aclarar la fecha de concesión específica de las opciones sobre acciones o acciones restringidas o el método para determinar la fecha de concesión, y la espera. período o período de bloqueo. Si el plan de incentivos tiene condiciones de adquisición de derechos, la fecha de adquisición de derechos debe determinarse después de que se cumplan las condiciones de adquisición de derechos.
7. Cualificaciones de los objetos de incentivo
Los objetos de incentivo no pueden participar en los planes de incentivos de acciones de dos o más empresas cotizadas al mismo tiempo.
Ocho. Métodos de votación en la junta de accionistas
Cuando la junta de accionistas de la empresa vota sobre el plan de incentivos de acciones, se debe proporcionar tanto votación en línea como presencial.
Memo II sobre Asuntos Relacionados con los Incentivos de Capital
1. Cuestiones con los Objetos de Incentivos
1 El consejo de supervisión de una sociedad cotizada deberá verificar la lista de incentivos. objeta y lo presenta a los accionistas. El estado de la verificación se explicará en la junta. Para garantizar la independencia de los supervisores de las empresas que cotizan en bolsa y dar pleno juego a su función de supervisión, los supervisores de las empresas que cotizan en bolsa no serán objeto de incentivos de capital.
2. Con el fin de desarrollar plenamente la función de supervisión social y del mercado, cuando la sociedad haga público el proyecto de plan de incentivos patrimoniales, salvo la parte reservada, si los destinatarios del incentivo son consejeros y altos directivos, sus nombres, posiciones y número de recompensas. Los beneficiarios de incentivos distintos de los directores y altos directivos deberán comunicar su nombre y cargo a través del sitio web de la bolsa de valores. Al mismo tiempo, la empresa debería publicar un anuncio para recordar a los inversores que presten atención al contenido publicado en el sitio web de la bolsa de valores. Una vez confirmados por el consejo de administración los objetos del incentivo de acciones reservadas, se divulgarán de conformidad con los requisitos anteriores.
2. El intervalo entre los incentivos patrimoniales y los hechos importantes.
1. Si en una sociedad cotizada se produce un hecho importante especificado en el artículo 30 de las “Medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas cotizadas”. Empresas", deberá realizar divulgación de información Durante el período en que se cumplan las obligaciones de divulgación de información y dentro de los 30 días siguientes al cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información, no se lanzará el proyecto de plan de incentivos patrimoniales.
2. Dentro de los 30 días siguientes a que una empresa que cotiza en bolsa proponga asuntos importantes como la emisión de nuevas acciones, la inyección de activos o la emisión de bonos convertibles, la empresa que cotiza en bolsa no propondrá un proyecto de plan de incentivos de acciones. La finalización de la emisión de nuevas acciones y bonos convertibles significa que se han recibido los fondos recaudados; la finalización de la inyección de activos significa la finalización de los procedimientos pertinentes de transferencia de propiedad.
3. Dentro de los 30 días posteriores a que la empresa divulgue el borrador del plan de incentivos de acciones y el plan de incentivos de acciones sea revisado y aprobado por la junta de accionistas, la empresa que cotiza en bolsa no podrá emitir nuevas acciones, inyectar activos ni emitir convertibles. bonos y otros asuntos importantes.
En tercer lugar, fuente de las acciones
Los accionistas no pueden donar (o transferir) acciones directamente a objetivos de incentivos. Si los accionistas tienen la intención de adquirir acciones mediante una oferta pública de adquisición, primero deben donar (o transferir) las acciones a la empresa que cotiza en bolsa, que se considerará como la empresa que cotiza en bolsa que recompra las acciones de estos accionistas a precio cero (o a un precio específico). Luego, de acuerdo con el plan de incentivos de acciones que nuestro comité ha registrado y al que no tiene objeciones, la empresa que cotiza en bolsa otorgará acciones a los objetos de incentivos. El otorgamiento de acciones readquiridas por una sociedad cotizada deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 143 de la Ley de Sociedades, es decir, las acciones readquiridas deberán ser entregadas a los beneficiarios del incentivo en el plazo de un año.
Cuatro. Otras cuestiones
1. La empresa puede establecer indicadores de evaluación del desempeño adecuados para la empresa según su propia situación. Los indicadores de evaluación del desempeño deben incluir indicadores financieros e indicadores no financieros. Si los indicadores de evaluación del desempeño involucran ganancias contables, se deben utilizar las ganancias netas calculadas de acuerdo con las nuevas normas contables después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes. Al mismo tiempo, el costo de la opción debe incluirse en las pérdidas y ganancias actuales.
2. Cuando el consejo de administración vote el proyecto de plan de incentivos patrimoniales, los directores vinculados deberán abstenerse.
3. En principio, la sociedad no reservará acciones sin motivos especiales. Si realmente fuese necesario reservar acciones, el ratio de reserva no podrá exceder del 10% del número de derechos a conceder en virtud de este plan de incentivo patrimonial.
4. Las empresas que cotizan en bolsa deben estipular claramente en el plan de incentivos de acciones que dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que la junta de accionistas de la empresa revise y apruebe el plan de incentivos de acciones, la empresa debe convocar una junta directiva para autorizar los objetos de incentivo de acuerdo con la reglamentación pertinente, y Completar el registro, anuncio y otros procedimientos relacionados.
Memo Tercero sobre Asuntos Relacionados con Incentivos de Capital
1. Cambios y Cancelaciones de Planes de Incentivos de Capital
1. Planes de incentivos de acciones, las empresas que cotizan en bolsa no pueden proponer arbitrariamente cambios en los precios de las acciones o métodos de incentivos durante el período de presentación de planes de incentivos de acciones. Si una sociedad cotizada pretende modificar el precio de las acciones o el método de incentivos, deberá ser revisado y aprobado por el consejo de administración, y se anunciará una resolución para cancelar el plan de incentivos de acciones original. Al mismo tiempo, la empresa que cotiza en bolsa deberá presentar una solicitud para rescindir el registro del plan de incentivos de acciones original a la Comisión Reguladora de Valores de China.
2. Si el consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa delibera y aprueba una resolución para cancelar la implementación del plan de incentivos de acciones o la junta de accionistas no aprueba el plan de incentivos de acciones, el consejo de administración de la sociedad cotizada no deberá reconsiderarlo ni divulgarlo dentro de los 6 meses siguientes a la fecha del anuncio de la resolución.
2. Tratamiento contable de los incentivos de acciones
De acuerdo con las condiciones fijadas por el plan de incentivos de acciones, las sociedades cotizadas deberán utilizar técnicas de valoración adecuadas para calcular el valor razonable unitario de cada opción; cada uno En la fecha del balance, el número de opciones sobre acciones que se espera sean ejercitables se revisa en función de la información más reciente, como cambios en el número de personas ejercitables y la finalización de los indicadores de desempeño, y se confirman los gastos a asignar en cada período. sobre esta base. Las empresas que cotizan en bolsa deben indicar claramente el método de tratamiento contable de los incentivos de capital en el plan de incentivos de capital, y calcular y enumerar el impacto de la implementación del plan de incentivos de capital en el desempeño de cada período.
En tercer lugar, condiciones de ejercicio o desbloqueo
El plan de incentivos accionarios de una sociedad cotizada debe dejar claro que el beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad cotizada en cada ejercicio y el beneficio neto atribuibles a la sociedad cotizada una vez deducidas las ganancias y pérdidas no recurrentes que sean atribuibles a la sociedad cotizada, el beneficio neto de los accionistas de la sociedad no será inferior al nivel medio de los tres últimos ejercicios fiscales anteriores a la fecha de concesión, y no será inferior al nivel medio de los tres últimos ejercicios fiscales anteriores a la fecha de concesión. ser negativo.
En cuarto lugar, la cuestión de los acuerdos de práctica
No debe haber objetos de incentivo en el plan de incentivos de acciones que puedan acelerar el ejercicio o desbloquearse por adelantado cuando cambian los derechos de control de la empresa que cotiza en bolsa. , fusionar o dividir términos.
5. Utilice dos métodos de incentivos al mismo tiempo
Si una empresa que cotiza en bolsa utiliza opciones sobre acciones e incentivos sobre acciones restringidas al mismo tiempo, debe contratar a un consultor financiero independiente para que exprese sus opiniones. en su plan.
Verbo intransitivo concesión condicional de derechos e intereses
Si el plan de incentivos patrimoniales estipula claramente las condiciones para la concesión de derechos e intereses, la sociedad cotizada deberá cumplimentar la autorización, inscripción y convocatoria de los derechos en el plazo 30 días después del cumplimiento de las condiciones de la subvención y demás trámites relacionados.
Siete. Razonabilidad del alcance de los objetos de incentivo
Si personas distintas de los directores, altos directivos y personal técnico (comercial) central se convierten en objetos de incentivo, la empresa que cotiza en bolsa deberá analizar los materiales de presentación del plan de incentivos de acciones elemento por elemento con la sociedad cotizada El grado de relevancia para el negocio o desempeño, y la racionalidad de ser objeto de incentivo.