¿Por qué Mengniu eligió inversiones de capital privado en lugar de préstamos bancarios?
Hasta ahora, Modern Dairy, una empresa proveedora de leche originalmente incubada por Mengniu Dairy, ha regresado a su empresa matriz después de la desinversión accionaria y la cotización independiente.
En el proceso de cotización y reorganización de las empresas de primera línea en el extranjero, el vínculo principal es la adquisición del capital social de la empresa nacional por parte de la empresa extranjera que va a cotizar en bolsa. Sin embargo, dado que los acuerdos de pago de capital transfronterizo contenidos en el "Reglamento sobre Fusiones y Adquisiciones de Empresas Nacionales por Inversionistas Extranjeros" (comúnmente conocido como "Documento No. 10") no se han implementado a nivel de aprobación, el método de pago debe Ser efectivo en moneda extranjera. Sin embargo, la mayoría de los fundadores o accionistas nacionales que crean empresas en el extranjero no tienen efectivo en moneda extranjera para utilizar en el extranjero, lo que hace que la fuente de fondos de adquisición para que las empresas extranjeras adquieran empresas nacionales sea un problema difícil para muchas empresas chinas que se preparan para cotizar en el extranjero.
En términos generales, hay dos formas de comprar fondos, una es la financiación con acciones y la otra es la financiación con deuda. Si se utiliza financiación mediante acciones, porque los inversores ven que la empresa necesita dinero urgentemente, el precio suele ser más bajo y los fundadores o accionistas a menudo no están dispuestos a diluir su capital nuevamente, y mucho menos diluir su capital a un precio bajo. De esta manera, la financiación de la deuda mediante préstamos se convierte en el método preferido. De hecho, el objetivo del endeudamiento de los accionistas es construir el puente de estructura de capital necesario para cotizar en bolsa. Este tipo de financiación es realmente un "préstamo puente" digno de ese nombre.
¿Cómo organizar la estructura de transacción de los préstamos puente en cotizaciones y reestructuraciones en el extranjero? La práctica de la adquisición de Modern Dairy por parte de Mengniu generalmente nos muestra el proceso de transacción.
Reorganización transfronteriza de la ganadería moderna
El predecesor de la ganadería moderna se llama ganadería líder. El 7 de julio de 2008, se estableció Modern Dairy y adquirió todas las acciones de Leading Dairy. Posteriormente, adquirió directamente las subsidiarias y los activos de Leading Animal Husbandry y los revendió a Qingdao Fonterra Company y se retiró de todo el grupo. Con el fin de recaudar fondos para la expansión del negocio, Modern Dairy llevó a cabo múltiples reestructuraciones y cuatro rondas de financiación de capital entre octubre de 2008 y junio de 2009, e introdujo un plan fiduciario establecido por KKR, CDH y Niu Gensheng como inversores. Estos inversores suscribieron el 50,05% del capital social de Modern Dairy por aproximadamente 65.438+37,9 millones de yuanes.
Después de completar las acciones anteriores, aunque la empresa extranjera Aquitair ha logrado el control de la empresa nacional Modern Dairy (Figura 1), aún no se ha completado otro paso clave. Los accionistas individuales de Modern Dairy aún no lo han logrado. participaciones en el extranjero. Si sale a bolsa en este momento, no tendrá nada que ver con estos accionistas, lo que obviamente es inaceptable.
Entonces, ¿cómo realizar la participación accionaria extranjera de accionistas individuales en mi país? El prospecto muestra que Modern Dairy adopta un proceso de dos pasos: adquisición en el país y suscripción en el extranjero. Por un lado, Aquitair adquirió Modern Dairy en tierra y firmó un acuerdo de transferencia de capital con los accionistas individuales chinos Ma'anshan Xianxing Dairy y Niulao Dairy (en adelante, los "accionistas vendedores chinos") el 17 de julio de 2010. Así, Aquitair adquirió la fusión con el accionista vendedor chino por 903 millones de yuanes. Por otro lado, la empresa que cotizará en bolsa firmó un acuerdo de suscripción con la Chinese Shareholder Holding Company (una sociedad holding establecida en el extranjero por el accionista vendedor chino) el 29 de julio de 2010. En consecuencia, el primero emitió 4,876 millones de nuevas acciones al segundo por un precio total de 903 millones de yuanes. El precio total de suscripción fue equivalente al precio de adquisición en tierra.
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La descripción popular de la descripción anterior en el prospecto es: los accionistas individuales en China establecen una serie de sociedades de cartera de accionistas chinos en el extranjero (cuatro empresas fantasma: Jinmu, Yinmu, Muxin y Youmu); las empresas utilizan una suma de dinero (equivalente a 903 millones de RMB en moneda extranjera) para suscribir acciones de la empresa que cotiza en bolsa, luego la empresa que cotiza en bolsa obtiene el dinero y luego lo inyecta en Aquitair, que adquiere Hyundai en manos de accionistas individuales chinos en un precio de 903 millones de RMB. Todas las acciones de la ganadería.
Después de tal ciclo, por un lado, las participaciones accionarias de los accionistas individuales en China alcanzarán el nivel de las empresas cotizadas en el extranjero; por otro lado, las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero tendrán la mayor proporción de acciones de las empresas ganaderas modernas nacionales; Se completa la reorganización transfronteriza.
BOC International ofrece préstamos puente.
Entonces, ¿de dónde proceden los fondos de suscripción de las sociedades holding de accionistas chinos? Según el prospecto, para asignar el dinero de la suscripción y los costos y gastos relacionados (incluidos los gastos por intereses) para las suscripciones en el extranjero, el holding de accionistas chino proporcionó un préstamo puente de aproximadamente 65.438+39 millones de dólares estadounidenses del Bank of China International desde 2065.438+ 0,00 a 654,38+0,00. El monto del préstamo puente fue pagado por el holding de accionistas chino a la compañía que cotiza en bolsa ese día, las acciones de suscripción se pagaron en su totalidad y la suscripción en el extranjero se completó. Como garantía para el préstamo puente, las acciones del holding accionista chino y las acciones de la sociedad cotizada que posee se han pignorado ante la BOCI.
Este es el primer paso de toda la transacción del préstamo puente, el comienzo del drama.
El importe se pagó al holding de accionistas chino que cotizará en bolsa el 0 de octubre de 2011. Luego, los ingresos del préstamo puente se transfirieron al país y se pagaron a los accionistas vendedores en China, y la adquisición en tierra se completó en 2010165438. En este punto, el dinero ha sido transferido a accionistas individuales en China.
En esta etapa, la adquisición de acciones nacionales y la participación extranjera de accionistas chinos se han resuelto. Sin embargo, las acciones de la empresa que cotizarán en poder de los accionistas chinos se han pignorado y se deben al Banco de China. Un préstamo internacional. Esta deuda es un préstamo puente. Dado que sólo se pignoran acciones, el interés anual suele estar entre 65.438+00%-65.438+05% y el coste es muy alto. Por lo tanto, normalmente el acuerdo de transacción del préstamo puente aún no se ha concluido y la empresa intentará pedir prestados fondos de bajo costo a los bancos comerciales para pagar el préstamo puente total o parcialmente.
"Garantía interna y préstamo externo" para pagar el préstamo puente
A juzgar por la información divulgada en el prospecto, así es como opera Modern Dairy. Aboga por el reembolso parcial del préstamo puente antes de la fecha de cotización y la refinanciación del préstamo a plazo proporcionado por la sucursal de Macao del Banco de China, por un total aproximado de 65.438+300 millones de dólares estadounidenses. La financiación del préstamo a plazo se proporciona mediante la garantía (promesa de acciones) proporcionada por el. vender accionistas en China Excepto) hipoteca. En el caso de Modern Dairy, la sucursal del Banco de China en Macao sólo prestó 65.438+3 mil millones de dólares al holding de accionistas chino, o el Banco de China Internacional no aceptó reembolsar todo el préstamo de una vez. El saldo pendiente restante de aproximadamente 9 millones de dólares estadounidenses se reembolsará en su totalidad mediante la venta de parte de las acciones en poder del holding de accionistas chino antes de la venta global después de la cotización, y la prenda sobre acciones se liberará en vísperas de la cotización (normalmente antes de la cotización). la apertura del día de cotización).
Entonces, ¿qué tipo de garantía pueden utilizar los accionistas de la refinanciación de 65.438 + 300 millones de dólares de China para vender sus acciones? El prospecto no lo dice, pero básicamente se puede inferir que es la práctica común de "garantía interna y préstamo externo" (esto es solo una inferencia y no significa que Modern Dairy realmente adopte este método de financiamiento). Es decir, los accionistas que venden acciones nacionales en China liquidarán el dinero de la transferencia de capital recibido, y el producto de la liquidación se pignorará en RMB al banco nacional afiliado del banco extranjero (como una sucursal del Banco de China en ese momento en el continente); La sucursal emitirá una carta de garantía o un crédito de reserva al certificado de la sucursal de OCBC en Macao para proporcionar garantías a los prestatarios extranjeros (sociedades tenedoras de accionistas chinos). Sobre la base de esta garantía, el monto del préstamo de la sucursal del Banco de China en Macao es el mismo que el monto del RMB prometido en China. Luego, una vez que el prestatario obtiene el préstamo, lo utiliza para pagar el préstamo puente de alto interés tomado en el período anterior, completando un ciclo.
En este punto, se han liquidado todos los préstamos puente iniciales del Bank of China International y se ha liberado la prenda de acciones (normalmente, las acciones están pignoradas al siguiente prestamista, a saber, Bank of China Macau sucursal, pero el banco emitirá una carta de compromiso para permitir que la prenda de acciones se liberó antes del inicio de la negociación el día en que cotizaron las acciones) y se convirtió en una suma de dinero adeudada por el holding de accionistas chino a la sucursal de Macao de Banco de China Al mismo tiempo, los accionistas individuales chinos prometieron el RMB correspondiente a sus bancos afiliados en China. La sucursal de Macao cobrará intereses de préstamo, pero al mismo tiempo, la sucursal nacional pagará intereses de depósito. Debido a las bajas tasas de interés de los préstamos extranjeros, en la práctica, los dos generalmente se compensan entre sí, y el costo total de la "garantía nacional y el préstamo extranjero" es básicamente cero. De esta manera, se reducen considerablemente los costos financieros reales que soportan los accionistas para resolver el problema de financiación de adquisiciones. "Garantía nacional y préstamo extraterritorial" es el punto culminante de toda la cadena de transacciones de préstamos puente.
Sin embargo, ¿por qué deberíamos introducir la nueva función de la sucursal del Banco de China en Macao para otorgar préstamos, en lugar de que el Banco de China Internacional, que anteriormente otorgaba préstamos puente, proporcione directamente "garantías nacionales y préstamos en el extranjero"?
Tomemos a Modern Dairy como ejemplo. Por un lado, el Bank of China International en sí no es un banco comercial y sus operaciones son inconvenientes. Por otro lado, y lo que es más importante, involucra a la "Administración Estatal". de las Regulaciones de Divisas del Banco de China" emitida el 30 de julio de 2010. Una disposición en el "Aviso sobre la Gestión de Garantías Externas por Instituciones Nacionales" (Huifa [2065 438+00] No. 39) requiere que los fondos de " "garantías internas y préstamos en el extranjero" no regresarán directa o indirectamente al país, es decir, "para proporcionar financiamiento a empresas de inversión en el extranjero". Garantía"
En otras palabras, incluso si el préstamo puente anticipado fue no proporcionada por BOC International, sino por un banco comercial, como la sucursal de Hong Kong del Banco de China, la sucursal de Hong Kong ya no puede aprobar la "garantía nacional para préstamos en el extranjero" pidiendo prestado a sociedades holding de accionistas chinos para reembolsar Préstamos puente anticipados. Dado que el préstamo anterior se utilizó para adquirir capital nacional, si el holding de accionistas chino reembolsa el préstamo puente anterior con el préstamo bajo "garantía nacional para préstamos en el extranjero", es muy obvio que los fondos de la "garantía nacional para préstamos en el extranjero" se fluyen de regreso al país indirectamente, lo que es consistente con las disposiciones anteriores entran en conflicto entre sí y plantean mayores riesgos de cumplimiento.
Por el contrario, si se introduce otro banco extranjero, una transacción en esencia se transformará hábilmente en dos transacciones en forma. Por ejemplo, otra empresa china B (Modern Dairy) controlada por accionistas tiene cuatro empresas chinas controladas por accionistas. En la práctica, por razones de cumplimiento, la empresa con "garantía interna y préstamo externo" suele ser dos empresas diferentes de la empresa que tomó el préstamo. préstamo puente en la etapa inicial) se puede utilizar para realizar negocios de “garantía nacional y préstamo en el extranjero” con la sucursal del Banco de China en Macao. La otra transacción fue una transacción de préstamo prendario de acciones entre el accionista chino Holding Company A y el Bank of China International. Esto evita hasta cierto punto el contacto directo con las disposiciones anteriores y reduce los riesgos de cumplimiento.
Entonces, ¿cómo pagar con "garantía nacional y préstamo extraterritorial"? En la práctica, suele haber dos formas: una es distribuir dividendos a los accionistas extranjeros a través de empresas nacionales como Modern Dairy antes o después de cotizar en bolsa, y la otra es distribuir dividendos a los accionistas extranjeros en el momento de la cotización (Hong Kong permite a los accionistas vender acciones antiguas al cotizar) o después de cotizar Vender acciones y pagar en efectivo. Afortunadamente, el costo integral de la "garantía interna y el préstamo extraterritorial" es básicamente cero, por lo que el ciclo del préstamo puede extenderse lo suficiente como para resolver el problema de pago.
Una vez reembolsado el "préstamo extranjero" bajo "garantía nacional y préstamo extraterritorial", la "garantía nacional" puede liberarse al mismo tiempo y los accionistas pueden utilizar libremente los ingresos en RMB de la transferencia de acciones. Este es el final de la cadena de transacciones. En este punto, se ha completado un ciclo completo de transacciones de financiación puente de reestructuración transfronteriza que cotiza en bolsa.