¿Cuáles son los derechos del 37% del capital social?
Línea de control absoluta - 67%
Parte del impacto significativo en decisiones importantes como cambios en el capital social de la empresa, aumentos o disminuciones del capital de la empresa, modificaciones/escisiones de estatutos de la empresa, fusiones, modificaciones de grandes proyectos, etc. La interpretación de los asuntos requiere el apoyo de más de dos tercios de los votos.
Base jurídica: Ley de Sociedades de la República Popular China (China).
Artículo 43, párrafo 2: Los acuerdos de la asamblea de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital registrado, fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la empresa deben ser aprobados por dos- tercios de los representantes Aprobados por los accionistas con los derechos de voto antes mencionados.
Disposición al apartado 2 del artículo 103: Los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas para modificar los estatutos de la sociedad, aumentar o disminuir el capital social, y los acuerdos para fusionar, escindir, disolver o modificar el régimen social de la sociedad. La forma deberá ser concurrida por La junta deberá ser aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas.
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1. El control absoluto se aplica tanto a la junta de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada como a la junta de accionistas de una sociedad anónima. En comparación, la junta general de accionistas requiere que se aprueben más de dos tercios de los derechos de voto presentes en la junta, pero no requiere que los accionistas de una sociedad anónima representen más de dos tercios.
2. Dos tercios del total, es decir el 67% de la línea de control absoluto, son inexactos. Más de dos tercios también pueden ser el 66,7%, el 66,67%, etc.
3. El artículo 42 de la "Ley de Sociedades" tiene una trampa de salvedad, es decir, los estatutos de la empresa pueden estipular si la junta de accionistas ejercerá los derechos de voto en proporción a su aportación de capital. Si el acuerdo es negativo, la línea de control absoluto del 67% perderá su significado correspondiente.
Línea de control relativa: 51 %
Explicar algunas decisiones simples, contratar directores independientes, elegir directores, presidente de la junta, contratar órganos de revisión, contratar firmas de contabilidad, contratar/despedir al general gerentes. Si la empresa quiere salir a bolsa, también se puede controlar mediante 2 o 3 diluciones.
Base jurídica: Ley de Sociedades de la República Popular China (China).
Artículo 103 La resolución de la primera mitad del apartado 2 de la junta de accionistas deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta.
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1. La Ley de Sociedades sólo prevé mayoría de voto en las sociedades anónimas. En otras palabras, para las sociedades de responsabilidad limitada, la Ley de Sociedades no estipula claramente los procedimientos para las resoluciones ordinarias de las asambleas de accionistas, pero permite a los accionistas tomar sus propias decisiones a través de los estatutos de la empresa.
2. Cuando una sociedad de responsabilidad limitada realiza un contrato libre, debe captar la diferencia entre "más de la mitad" y "más de la mitad" y "más de la mitad". Más de la mitad no contiene el 50% y los dos últimos contienen el 50%. Deben evitarse acuerdos entre "mayoría" y "mayoría" en los estatutos de la empresa, de lo contrario pueden existir contradicciones en los acuerdos de la junta de accionistas.
3. Al mismo tiempo, al acordar libremente, es necesario indicar claramente si se trata de "más de la mitad de los accionistas" o "accionistas que poseen más de la mitad de los derechos de voto". diferentes situaciones no requieren demasiada explicación.
Línea de control de seguridad - 34%
La definición es que un accionista posee más de 1/3 de las acciones y sus acciones no entran en conflicto con él. Esto se llama uno. -voto veto accionariado.
La base jurídica es la misma que la “Línea de Control Absoluto”.
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1. En relación con la línea de control absoluta, más de dos tercios de los derechos de voto pasan por asuntos que afectan la vida o muerte de la empresa. Si un accionista posee más de un tercio de las acciones, la otra parte no puede lograr más de dos tercios de los derechos de voto, por lo que esos asuntos de vida o muerte no pueden aprobarse, controlando así la sangre, que luego se expresa como controles de seguridad.
2. Pero el llamado veto de un voto es sólo una cuestión de vida o muerte. Otros asuntos que requieren más de la mitad de los votos no pueden ser vetados.
3. Del mismo modo, el 33,4% y el 33,34% pueden utilizarse como “líneas de control de seguridad”.
Línea de oferta pública de adquisición de empresas cotizadas - 30%
Interpretación de transacciones de valores a través de bolsas de valores, si el adquirente posee el 30% de las acciones emitidas de una empresa cotizada y continúa aumentando sus tenencias , La oferta debe presentarse en forma de oferta global o de oferta parcial.
Base jurídica: “Ley de Valores de la República Popular China”.
Artículo 88, párrafo 1: Si un inversionista posee o posee conjuntamente con otros el 30% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa a través de transacciones de valores en una bolsa de valores, deberá informar a esa empresa de conformidad con la ley. Todos los accionistas de una sociedad cotizada emiten una oferta para adquirir la totalidad o parte de las acciones de la sociedad cotizada.
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1. Evidentemente, esta línea se aplica a la adquisición de capital de sociedades cotizadas en determinadas condiciones, pero no se aplica a las sociedades de responsabilidad limitada ni a las sociedades anónimas no cotizadas.
2. Hay dos formas de adquirir empresas cotizadas: adquisición por acuerdo y oferta pública de adquisición. En comparación con un acuerdo de adquisición, una oferta pública de adquisición requiere muchos pasos, los procedimientos operativos son complejos y el costo de adquisición para el adquirente es mayor.
3. Cuando expire el plazo de la oferta pública de adquisición y las acciones de una sociedad cotizada adquiridas por el adquirente alcancen más del 75% del total de acciones emitidas de la sociedad, la sociedad cotizada deberá poner fin a su cotización en bolsa.
La línea de advertencia para la competencia horizontal importante es del 20%
¡No existe base legal!
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1. Esta línea no tiene base legal y tiene poca importancia práctica.
2. Competencia horizontal significa que los negocios de una empresa que cotiza en bolsa y su accionista mayoritario o controlador real u otras empresas controladas por el accionista mayoritario son iguales o similares, y las dos partes forman o pueden formar una directa. o relación de competencia indirecta.
2. Los académicos chinos generalmente creen que las empresas afiliadas se refieren a cualquier empresa que una sociedad anónima pueda controlar o ejercer una influencia significativa en sus decisiones comerciales a través de más del 20% de la relación de capital o de los derechos de los principales acreedores. , por lo que el 20% es una línea de advertencia para una competencia horizontal importante.
Derechos extraordinarios de reunión - 10%
Explicación de que la empresa puede ser cuestionada/investigada/demandada/liquidada/disuelta.
Base jurídica: Ley de Sociedades de la República Popular China (China).
Artículo 39 Si los accionistas que representan más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores, el consejo de supervisión o los supervisores de una empresa sin consejo de supervisión proponen convocar una reunión temporal reunión, se celebrará una reunión temporal.
Artículo 40, párrafo 3: Si el consejo de administración o los directores ejecutivos no pueden o no cumplen sus funciones de convocar una junta general de accionistas, el consejo de supervisión o el supervisor de una sociedad sin consejo Los supervisores convocarán y presidirán la reunión; la junta de supervisores o los supervisores no convocarán ni presidirán la reunión; los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto podrán convocar y presidir las reuniones por su cuenta.
La junta de accionistas a que se refiere el apartado 3 del artículo 100 se celebrará una vez al año. En cualquiera de las siguientes circunstancias, deberá convocarse a una junta general extraordinaria de accionistas en el plazo de dos meses: (3) A solicitud de accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad.
Artículo 110 Los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores o el consejo de supervisión podrán proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria del consejo de administración.
Disposiciones del Tribunal Popular Supremo sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" (2)
Artículo 1, párrafo 1: individual o colectivamente con el 10% de todos los accionistas de la empresa. Si los accionistas con los derechos de voto anteriores presentan una demanda de disolución de la empresa por cualquiera de las siguientes razones y cumplen con lo dispuesto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades, el Tribunal Popular la aceptará.
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Los artículos 1, 39 y 40 se aplican a las sociedades de responsabilidad limitada. Los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto podrán proponer la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas. Si los directores y supervisores no cumplen con sus funciones, podrán convocarla y presidirla ellos mismos. De manera similar, si la sociedad de responsabilidad limitada no acepta ejercer los derechos de voto de acuerdo con la proporción de la aportación de capital, entonces la línea temporal del 10% de los derechos de voto carece completamente de sentido.
2. Los artículos 100 y 110 se aplican a las sociedades anónimas. Debido a la naturaleza especial de las sociedades anónimas, la línea temporal de derechos de voto del 10% es obligatoria. En otras palabras, los accionistas titulares de más del 65.438+00% de las acciones pueden solicitar una junta general extraordinaria de accionistas y proponer un consejo de administración extraordinario.
3. El artículo 1 de la Interpretación Judicial de la Ley de Sociedades se aplica a todo tipo de sociedades, es decir, el derecho de los accionistas con más del 65.438+00% de los derechos de voto a demandar la disolución en la misma. caso de estancamiento empresarial.
Cambios importantes en la línea de advertencia de capital: 5%
Si la interpretación de la ley de valores alcanza más del 5%, los cambios en el capital deben revelarse.
Base jurídica: “Ley de Valores de la República Popular China”.
Artículo 67 Si se produce un hecho importante que pueda tener un impacto significativo en el precio de negociación de las acciones de una empresa cotizada según lo especificado en el párrafo 1, punto 8 o 2 de este artículo y los inversores no son conscientes de ello. , la empresa que cotiza en bolsa deberá presentar inmediatamente un informe temporal sobre el incidente importante a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado y la bolsa de valores, y hacer un anuncio para explicar la causa, el estado actual y las posibles consecuencias legales del incidente.
Constituyen hechos importantes a que se refiere el párrafo anterior las siguientes situaciones: (8) Los accionistas o controladores efectivos que posean más del 5% de las acciones de la empresa tengan cambios significativos en su participación accionaria o control de la empresa.
Los informantes de la información privilegiada sobre transacciones de valores en el párrafo 2 del artículo 74 incluyen: (2) Los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la empresa y sus directores, supervisores, altos directivos y controladores reales de la empresa y sus directores, supervisores y altos directivos.
Artículo 86: Cuando un inversionista posea o posea conjuntamente con otros el 5% de las acciones emitidas de una sociedad cotizada mediante operaciones con valores en una bolsa de valores, deberá, dentro de los tres días siguientes a la fecha del hecho, ,, hacer un informe escrito a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado y la bolsa de valores, notificar a la empresa que cotiza en bolsa y hacer un anuncio. Durante el plazo indicado, las acciones de la sociedad cotizada no podrán volver a negociarse.
Después de que un inversor posea o posea conjuntamente el 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa mediante un acuerdo u otro acuerdo, el inversor deberá aumentar o disminuir el 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa de conformidad con La declaración y anuncio previos se harán de conformidad con lo dispuesto en este apartado. Durante el período sobre el que se informa y dentro de los dos días siguientes a la realización del informe y del anuncio, las acciones de las empresas cotizadas no podrán volver a negociarse.
Se recomienda que esta línea sólo se aplique a empresas cotizadas. A juzgar por las normas, poseer menos del 5% de las acciones tiene al menos dos ventajas. En primer lugar, no hay período de bloqueo. En segundo lugar, no es necesario presentarse y no es necesario revelar la reducción de las participaciones.
Derecho de propuestas temporales - 3%
Interpretación Los accionistas que individual o colectivamente posean más del 3% de las acciones de la empresa pueden proponer propuestas temporales y presentarlas por escrito con 10 días de antelación a los accionistas. 'reunión.
Base jurídica: Ley de Sociedades de la República Popular China (China).
Artículo 102, párrafo 2: Los accionistas que individual o colectivamente posean más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas temporales y presentarlas por escrito al consejo de administración diez días antes de la asamblea de accionistas; La junta directiva notificará a los demás accionistas dentro de los dos días siguientes a la recepción de la propuesta y presentará la propuesta provisional a la junta de accionistas para su consideración. El contenido de las propuestas temporales debe quedar dentro del ámbito de competencias de la asamblea de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas.
Se recomienda que esta línea sólo se aplique a las sociedades anónimas. Las sociedades de responsabilidad limitada no tienen normas procesales tan complicadas por su naturaleza humana.
Derecho de subrogación - 1%
El derecho de interpretación, también conocido como derecho de acción derivado, puede investigar y procesar indirectamente (investigación iniciada por la junta de supervisores o la junta de directores).
Base jurídica: Ley de Sociedades de la República Popular China (China).
Artículo 151 Los directores y altos directivos que, en las circunstancias previstas en el artículo 149 de esta Ley, posean individual o colectivamente más del 1% de la sociedad durante más de 180 días consecutivos. Un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada. con acciones podrá solicitar por escrito a la junta de supervisores o al supervisor de una sociedad de responsabilidad limitada sin junta de supervisores que presente una demanda ante el Tribunal Popular. Si un supervisor se encuentra en las circunstancias especificadas en el artículo 149 de esta Ley, el accionista antes mencionado podrá solicitar por escrito al consejo de administración o al director ejecutivo de una sociedad de responsabilidad limitada sin consejo de administración que presente una demanda ante el Tribunal Popular. .
La junta de supervisores, los supervisores, la junta directiva y el director ejecutivo de una sociedad de responsabilidad limitada sin junta de supervisores se niegan a presentar una demanda después de recibir la solicitud por escrito del accionista especificado en el párrafo anterior, o no presentar una demanda dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud, o no iniciar un litigio inmediatamente en circunstancias urgentes causará un daño irreparable a los intereses de la empresa. Los accionistas previstos en el párrafo anterior tienen derecho a presentar demandas directamente ante el Tribunal Popular en su propio nombre en beneficio de la empresa.
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1. Esta línea se aplica a los accionistas de una sociedad anónima, debiendo cumplir con las condiciones de tenencia de acciones por 180 días. Una sociedad de responsabilidad limitada no tiene restricciones en cuanto al tiempo de tenencia de acciones ni al ratio de participación.
2. En términos generales, la premisa para el ejercicio del poder de agencia es que los directores y altos directivos violen las leyes y reglamentos y perjudiquen los intereses de la empresa, o que los supervisores violen las leyes y reglamentos y perjudiquen los intereses de la empresa. la empresa. Si hay algún problema, los accionistas pueden presentar una demanda directamente ante el tribunal en su propio nombre.