¿Qué es un listado de puerta trasera?

Definición de cotización de puerta trasera

La cotización de puerta trasera significa que la empresa matriz (empresa del grupo) de una empresa que cotiza en bolsa realiza la cotización de la empresa matriz inyectando activos importantes en la empresa subsidiaria que cotiza en bolsa. cotización en bolsa Uno de los casos típicos de cotización en bolsa es el préstamo de Johnson & Johnson a una filial. Johnson & Johnson Group se reestructuró a partir de una empresa de taxis de Shanghai y cuenta con grandes activos y proyectos de inversión de alta calidad. En los últimos años, Johnson & Johnson Group ha hecho pleno uso de los recursos fantasma de su filial cotizada controlada, Pudong Johnson & Johnson, y a través de tres colocaciones de acciones para recaudar fondos, ha inyectado sucesivamente la segunda y quinta sucursales del grupo en Pudong. Johnson & Johnson, completando así la lista de puerta trasera del grupo fabril.

Las similitudes y diferencias entre la cotización de puerta trasera y la cotización de shell

La mayor diferencia entre la cotización de puerta trasera y la cotización de shell es que ambas son corazas de empresas que cotizan en bolsa. La reasignación de recursos es para todos. El propósito de la cotización indirecta. La diferencia entre ellos es que una empresa que compra una cotización fantasma primero necesita obtener el control de una empresa que cotiza en bolsa, mientras que una empresa que cotiza en bolsa ya tiene el control de la empresa que cotiza en bolsa.

Desde una perspectiva operativa específica, cuando una empresa no cotizada se prepara para implementar una compra fantasma o una cotización de puerta trasera, el primer problema que encuentra es cómo seleccionar una empresa fantasma ideal. En términos generales, una empresa fantasma tiene algunas características: es decir. , la mayoría de las industrias en las que operan son industrias en extinción, con un crecimiento lento en negocios operativos específicos y niveles exiguos de ganancias o incluso pérdidas; además, la estructura patrimonial de la empresa es relativamente simple, lo que facilita la adquisición y el control de la misma;

En términos de métodos de implementación, el enfoque general para la cotización de puerta trasera es: en el primer paso, la empresa del grupo primero se deshace de un activo de alta calidad y lo lista en el mercado; en el segundo paso, el grupo; la empresa recauda fondos mediante la asignación de una gran proporción de acciones para transferir los activos de la empresa del grupo al mercado de valores; en el tercer paso, los proyectos no clave de las empresas del grupo se inyectan en las empresas que cotizan en bolsa; acciones para lograr una cotización de puerta trasera. Ligeramente diferente de la cotización de puerta trasera, la cotización fantasma se puede dividir en dos pasos: compra fantasma y cotización de puerta trasera, es decir, primero adquirir y controlar una empresa que cotiza en bolsa y luego utilizar esta empresa que cotiza en bolsa para utilizar los otros activos del comprador fantasma a través de emisiones de derechos. , adquisiciones y otras oportunidades. Tratamiento contable de las empresas que cotizan en bolsa

Según informes de algunas firmas de contabilidad con calificaciones de valores, existen algunas diferencias en la comprensión de cómo las empresas que no cotizan en bolsa deben implementar tratamientos contables mediante la compra del capital de las empresas que cotizan en bolsa para lograr transacciones de cotización indirectas. Finanzas El Departamento de Contabilidad del Ministerio de Finanzas publicó recientemente la "Carta de respuesta sobre el tratamiento contable de la cotización indirecta por parte de empresas no cotizadas que compran el capital de empresas cotizadas" para aclarar cuestiones pertinentes. El Ministerio de Finanzas aclaró en su respuesta que si una empresa que no cotiza en bolsa obtiene el control de una empresa que cotiza en bolsa sin realizar una compra inversa, deberá seguir las normas de las "Normas de contabilidad para empresas comerciales Nº 20 - Fusión empresarial".

Si una empresa que no cotiza en bolsa obtiene el control de una empresa que cotiza en bolsa en consideración de sus inversiones en subsidiarias y otros activos, lo que constituye una compra inversa, la empresa que cotiza en bolsa tratará las siguientes situaciones de manera diferente al preparar estados financieros consolidados: Transacción en En el momento de ocurrir, si la empresa que cotiza en bolsa no tiene ningún activo o pasivo o solo tiene efectivo, activos financieros comerciales y otros activos o pasivos que no constituyen un negocio, la empresa que cotiza en bolsa deberá seguir el "Reglamento de implementación de contabilidad del Ministerio de Finanzas". al preparar los estados financieros consolidados, la aplicación estándar del "Aviso sobre el Informe Anual de las Empresas de 2008" (Cai Kuan Han [2008] Nº 60 cuando se produce la transacción, si los activos y pasivos retenidos por la empresa que cotiza en bolsa constituyen un negocio); , deberán estar de acuerdo con las "Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 20 - Fusión Empresarial" "y explicaciones pertinentes, es decir, para la formación de una fusión empresarial que no está bajo control común, la diferencia entre el costo de la fusión empresarial y el La participación del valor razonable de los activos netos identificables de la sociedad cotizada obtenida debe reconocerse como fondo de comercio o incluirse en el resultado del periodo.

Si una empresa no cotizada obtiene el control de una empresa cotizada, constituyendo una compra inversa, la empresa cotizada deberá determinarlo en sus estados financieros individuales de conformidad con las “Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 2 - Largo- término Inversión Patrimonial" y otras normas Obtener el valor registrado del activo. Los estados financieros individuales comparativos de las empresas cotizadas en el período anterior deben ser sus propios estados financieros individuales. Pasos para la cotización por puerta trasera

La cotización por puerta trasera se puede dividir en tres pasos:

1. La empresa del grupo primero se deshace de una parte de los activos de alta calidad para cotizar en bolsa; >2. La empresa que cotiza en bolsa pasa por la adjudicación de acciones para recaudar fondos;

3. La empresa que cotiza en bolsa utiliza este fondo para comprar otro activo de la empresa del grupo.

Análisis de caso de listado de puerta trasera Caso 1: Ilustración de las comadrejas robando pollos

Según el folclore, las comadrejas son muy hábiles para robar pollos, lo que suena un poco increíble.

Como todos sabemos, el peso de las gallinas suele ser varias veces mayor que el de las comadrejas. Lógicamente, las comadrejas no pueden robar gallinas fácilmente, pero de hecho las comadrejas pueden lograrlo casi siempre e incluso pueden llevar gallinas a sus nidos a 1 kilómetro de distancia. ¿Qué secretos exclusivos tiene la comadreja? Resulta que las gallinas no pueden ver las cosas en la oscuridad, por lo que la comadreja aprovechó esta oportunidad dada por Dios para recostarse suavemente sobre el lomo del pollo y luego morderle el cuello con la boca. y al mismo tiempo seguía golpeándole fuerte con la cola. Esto evitará que el pollo cante y, en segundo lugar, podrás dirigir fácilmente la dirección del pollo. De esta forma, la comadreja es como un caballero, "aprieta" las riendas, agita el "látigo", conduce a la gallina asustada a su nido, y luego lo disfruta.

Los fondos son la sangre de una empresa. Cada paso adelante de una empresa no puede separarse del apoyo de la "sangre". Sin embargo, a medida que la empresa continúa desarrollándose y creciendo, es inevitable que los haya. suministro de sangre insuficiente. Si no se inyecta suficiente "sangre" en la empresa a tiempo en este momento, la empresa puede estar en peligro de muerte. Hay dos formas principales de proporcionar suficiente sangre a las empresas: una es la hematopoyesis independiente y la otra es la transfusión de sangre. La hematopoyesis autónoma sólo se puede lograr cuando el progreso de la empresa es relativamente estable y las ganancias crecen de manera saludable. Sin embargo, las empresas que se están desarrollando o expandiendo rápidamente, solo pueden depender de transfusiones de sangre para satisfacer las necesidades de capital.

Para el mercado de capitales, se refleja principalmente en el control y operación del patrimonio. La cotización en bolsa es un muy buen modelo de transfusión de capital. La lista de puerta trasera es en realidad similar a una comadreja robando un pollo. La cotización por puerta trasera consiste en tomar prestado el capital y el capital social de otras empresas para fortalecer su propio poder de capital, a fin de lograr el propósito de cotizar en bolsa, mientras que la comadreja que roba el pollo también utiliza el poder del pollo para lograr su propio propósito;

Caso 2: IPO de electrodomésticos de Gome, cotización por puerta trasera de Gome en Hong Kong Figura 2, conspiración en el proceso de cotización por puerta trasera de Gome en Hong Kong A principios de 2000, Gome comenzó a centrar su atención en el mercado de valores de Hong Kong, que tiene una En un ambiente relativamente relajado, Huang se puso en contacto con Zhan Peizhong. Huang comenzó su juego en el mercado de capitales de Hong Kong, y sus habilidades financieras fueron aprendiéndose gradualmente aquí. Zhan Peizhong estaba en proceso de ser demandado por la Comisión Reguladora de Valores de Hong Kong por conspirar para falsificar certificados de acciones e infringir al público en el banquero. "Dezhi Progress (0070)" Durante la implementación del "Acuerdo de conciliación" en el caso del inversor. Presagio: a finales de junio de 2000, JumboProfit, una filial de Dezhi Progress (0070), unió fuerzas con el intermediario Li Xiangfu en nombre de "inversores institucionales independientes a corto plazo" para adquirir una pequeña parte de las acciones del accionista mayoritario original para 19,2 millones de dólares de Hong Kong en efectivo. Comenzó a involucrarse en Jinghua Automation (0493). A finales de julio de 2000, GoldenMount, una empresa de las Islas Vírgenes Británicas controlada personalmente por Zhan Peizhong, volvió a comprar la gran mayoría de las acciones del antiguo mayor accionista por 56 millones de dólares de Hong Kong en efectivo. que controla la empresa que cotiza en bolsa La cantidad total utilizada en esta adquisición fue de aproximadamente 7520. El efectivo de 10.000 dólares de Hong Kong probablemente fue proporcionado a la empresa fantasma por "compradores" reales del continente. En septiembre de 2000, Jinghua Automation emitió 31 millones de nuevas acciones en su totalidad. de manera suscrita a un precio de HK $ 0,4 por acción, recaudando HK $ 11,9 millones. El capital social emitido total de la empresa aumentó a 188 millones de acciones. El controlador real está aumentando su control sobre la empresa de 1,2 dólares de Hong Kong por acción en junio a 0,6 dólares de Hong Kong por acción en septiembre, junto con esta emisión de derechos. El número de acciones asignadas esta vez, 31 millones de acciones, equivale al 19,7% del capital social total emitido de la empresa, poco menos del 20%, por lo que no es necesario suspender la negociación y pasar por el proceso de resolución de la junta de accionistas. JumboProfit ha desaparecido de la lista de accionistas y mantiene El 6 de diciembre de 2000, Jinghua Automation compró Smartech Cyberworks de Huang Junlie por HK $ 25,68 millones, pagó HK $ 12 millones en efectivo y los HK $ 13,68 millones restantes se pagaron en forma de contraprestación. acciones emitidas al vendedor, a un precio de HK$ 0,38 por acción. Huang Junlie tendrá 36 millones de acciones (16,1%), convirtiéndose en el segundo mayor accionista de empresas que cotizan en bolsa después de Zhan Peizhong (22,3%) y recibió 12 millones de dólares de Hong Kong en efectivo de empresas que cotizan en bolsa a través de las Islas Vírgenes Británicas. Smartech Cyberworks compró tres oficinas en el edificio Pengrun en Beijing a New Henderson Real Estate (la compañía del hermano de Huang Guangyu, Huang Junqin). Sin embargo, dijo que el precio de compra fue de 25,68 millones de dólares de Hong Kong y se había pagado un pago inicial de 10 millones de dólares de Hong Kong. las tres propiedades no contaban con certificados de derechos de propiedad en ese momento. ChinaSinoTechnology y Jingguang acordaron arrendar la propiedad a un precio de 18 dólares estadounidenses por metro cuadrado durante al menos dos años después de la implementación del contrato.

Las acciones a cambio ascendieron a 13,68 millones de dólares de Hong Kong, equivalentes a 36.003.500 acciones, equivalentes al 19,2% de las acciones emitidas de la empresa, y exactamente no más del 20%. En septiembre de 2001, Jinghua Automation suscribió y colocó en su totalidad 44,3 millones de nuevas acciones a un precio de acción de 0,18 dólares de Hong Kong (descuento del 10%), recaudando fondos por valor de 7,974 millones de dólares de Hong Kong. Los recursos de las empresas que cotizan en bolsa actualmente controladas por Huang son 36 millones de acciones (que representan el 13,42% del capital social total). El control real de las empresas que cotizan en bolsa todavía está en manos de Zhan Peizhong. El número de acciones asignadas esta vez equivale al 19,8% del capital social total emitido de la empresa, por lo que no es necesario suspender la negociación y pasar por el proceso de resolución de la junta de accionistas. En este momento, el precio de las acciones ha caído a alrededor de 0,2 dólares de Hong Kong. GoldenMount en manos de Zhan también ha reducido 10 millones de acciones en los últimos seis meses, y el costo de aumentar las acciones en este momento es alto. El 5 de febrero de 2002, Jinghua Automation emitió 1.350 millones de nuevas acciones adicionales a 0,1 yuanes por acción, todas las cuales fueron suscritas en efectivo por Shining Crown, una empresa de las Islas Vírgenes Británicas de propiedad total de Huang Guangyu. Huang ha decidido poner su negocio inmobiliario en este caparazón. Huang Guangyu poseía un total del 85,6% de las acciones. Huang estaba adquiriendo ST Ningjiao (600159) en ese momento. Huang dijo que el gasto en efectivo de 135 millones de dólares de Hong Kong para la compra fantasma se utilizó en empresas que cotizan en bolsa para desarrollar negocios inmobiliarios. El precio de las acciones públicas de Jinghua Automation se cuadruplicó consecutivamente bajo el estímulo de esta ronda de buenas noticias. Retiro de efectivo El 26 de abril de 2002, Huang transfirió el 11,1% de sus acciones a inversores institucionales a un precio de 0,425 dólares de Hong Kong por acción. El ratio de participación de Huang se redujo al 74,5%, con un sobregiro de 76,5 millones de dólares de Hong Kong. Activar una adquisición incondicional y reducir el índice de participación accionaria no solo mantiene el estado de cotización, sino que también logra el dominio de una acción y, al mismo tiempo, cobra y reduce la presión. El 10 de abril de 2002, Jinghua Automation invirtió un total de 195 millones de dólares de Hong Kong en efectivo y acciones a cambio de adquirir Artway Development (en manos de Huang Guangyu). Transfirió casi todo el efectivo de 120 millones de yuanes en los libros de la empresa que cotiza en bolsa a su propia cuenta. , y puso fin con éxito a la adquisición de "net shell" "La presión de la cadena financiera de pagar grandes sumas de efectivo". Artway posee el 39,2% de una participación inmobiliaria en el distrito de Chaoyang, Beijing. Huang cobró el efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y al mismo tiempo aumentó su participación accionaria, obteniendo así una "cubierta neta" en vano. Las acciones públicas se cuadriplicaron consecutivamente y Zhan transfirió una gran cantidad de sus acciones públicas a inversores institucionales, obteniendo decenas de millones de ganancias. En julio de 2002, Jinghua Automation cambió oficialmente su nombre a "China Pengrun" y comenzó a recuperar las pérdidas impulsadas por activos de alta calidad, como bienes raíces y propiedades. En julio de 2003, emitió otro 19% de acciones nuevas para recaudar 37,9 millones de yuanes. Los inversores públicos (que representan el 33% del capital total) utilizaron la estructura de Huang para establecer "Beijing Pengrun Yifu Network Technology Co., Ltd." a principios de 2003, y Huang poseía el 100% del capital social. de 94 tiendas en "Gome "Electrodomésticos", el 65% de las cuales está en manos de Pengrun Yifu, y Huang Guangyu posee directamente el 35% restante de Gome Electrical Appliances. Huang comenzó a reorganizar "Gome Electrical Appliances". La proporción de 65:35 tiene como objetivo evitar la restricción del Ministerio de Comercio de que la proporción de empresas minoristas extranjeras y acciones extranjeras debe ser inferior al 65%. Las noticias de posteriores OPI y compras fantasma en el continente tenían como objetivo distraer la atención del público y presionar a los rivales estratégicos. Registre "Beijing Pengrun Yifu Network Technology Co., Ltd." para aprovechar la política de exención de impuestos preferencial para empresas nacionales de alta tecnología y evitar el enorme impuesto sobre la renta requerido para vender acciones. En abril de 2004, "Beijing Pengrun Yifu Network Technology Co., Ltd." vendió todas sus acciones a la empresa OceanTown de las BVI (propiedad total de otra empresa de las BVI, Gome Holdings, que era propiedad exclusiva de Huang personalmente), y OceanTown se convirtió en la empresa controladora. de Gome, el mayor accionista (65%) del principal negocio eléctrico. En junio de 2004, China Pengrun compró OceanTown a Gome Holdings a través de su filial de propiedad absoluta en BVI, ChinaEagle, por 8.300 millones de dólares de Hong Kong. Método de pago: asignación direccional y emisión adicional de acciones contraprestaciones por valor de HK$ 243,5 millones a Huang Guangyu que no están sujetas a ningún período de bloqueo; emisión direccional del primer lote de notas convertibles por valor de HK$ 7.031,4 millones a Huang Guangyu. se puede obtener en Se puede ejercer en cualquier momento dentro de los tres años a partir de la fecha de emisión del pagaré, y se ejercerá obligatoriamente después de tres años; el segundo lote de pagarés convertibles por valor de HK $ 1,0269 mil millones se emitió a Huang Guangyu, y los derechos de conversión pertinentes solo se utilizaron para pagar la deuda contraída con Beijing Gome Gome Electric Appliances. Las deudas relacionadas con electrodomésticos solo se pueden ejercer. China Pengrun se convirtió en el mayor accionista (65%) de Gome Electrical Appliances.

El consultor financiero independiente para esta adquisición, Hong Kong Kimberly Co., Ltd., calculó que el beneficio neto de Gome Electrical Appliances a finales de 2003 fue de 178 millones de yuanes, la transacción fue de 8,8 mil millones de yuanes y la relación precio-beneficio El ratio alcanzó 49,5 veces. En ese momento, los activos netos de Gome eran de 241 millones de yuanes. Los medios de pago son acciones contraprestaciones y pagarés convertibles (que no se diferencian sustancialmente de las acciones contraprestaciones, sino que son simplemente técnicas financieras utilizadas para evitar la crisis de adquisición incondicional y exclusión de cotización). "China Pengrun" se ha quedado sin efectivo. En este momento, Huang controla el 66,9% del capital social de "China Pengrun". Las acciones contraprestaciones y los pagarés convertibles por valor de 8.300 millones de dólares de Hong Kong aumentarán el capital social de "China Pengrun" más de diez veces, y las participaciones personales de Huang llegarán al 97,2%. Para hacer estallar una burbuja tan grande de los propios activos, en primer lugar, el "lobo burbuja" puede comerse al "pequeño lobo real" para enriquecerse; en segundo lugar, para evitar ser devorado por el "gran lobo extranjero" y cobrado por el; por primera vez a mediados de julio de 2004. Se colocaron 575 millones de acciones antiguas a entre 4,85 y 6,53 yuanes por acción, lo que representa el 35% del capital social emitido. Al ver la mala respuesta, el organizador, ABN AMRO, redujo el precio de la adjudicación a entre 4,05 y 4,85 yuanes por acción y también redujo el tamaño de la adjudicación a 400 millones de acciones. Sin embargo, todavía no estaba totalmente suscrita y finalmente se vio obligado a cancelar. la asignación. La adjudicación de acciones antiguas fracasó. Huang Guangyu intentó colocar acciones antiguas en el mercado dos veces en cuatro meses. El precio se redujo por tercera vez. El precio de adjudicación bajó del máximo de 6,53 yuanes por acción al mínimo de 3,975 yuanes. , una diferencia de alrededor del 40%. El 28 de septiembre de 2004, Huang Guangyu planeó colocar 240 millones de acciones antiguas de Gome a 3,975 yuanes por acción, recaudando 954 millones de yuanes. El precio de adjudicación supuso un descuento sustancial del 15,4% en comparación con el precio antes de la suspensión de Gome. Equivale a 15,21 veces la relación precio-beneficio de Gome este año. Huang Guangyu cobró con éxito casi 1.200 millones de dólares de Hong Kong. Los fondos se han convertido en las mayores adquisiciones, incluyendo Value Partners, Morgan Stanley y Fidelity. Después de la colocación, Huang Guangyu todavía representa el 82% de las acciones emitidas de la compañía. Para cumplir con los requisitos del intercambio, Huang Guangyu reducirá sus participaciones. en el futuro posee acciones de Gome. Se espera que Gome gane 1,08 yuanes por acción este año (finalizando en marzo de 2005). Incluso si el mercado cierra a un máximo de 5,85 dólares de Hong Kong, la relación precio-beneficio prevista es sólo de 5,4 veces, sólo lo anterior. mencionó 23 veces (Lianhua Supermarket 980, HK) y 38 veces (Beijing Wumart 8277, HK) de 1/4 a 1/7 de acciones minoristas similares. El 16 de diciembre de 2004, Huang Guangyu colocó 220 millones de acciones a través de ABN AMRO Rothschild en un. precio de HK $ 6,25 por acción, un descuento del 4,58% antes de la suspensión. Huang Guangyu cobró 1.375 millones de dólares de Hong Kong y su ratio de participación caerá del 74,9% anterior al 65,5%. Después de la reanudación de las operaciones, el precio de las acciones de Gome ha estado rondando los 6,55 dólares de Hong Kong. Los resultados provisionales fueron de 0,15 dólares de Hong Kong por acción. El 17 de enero de 2005, Gome Electric Appliances adquirirá el 35% restante del capital social de su filial Gome Home Appliances de Huang Guangyu en un futuro próximo, con un precio de compra de 6.058 millones de yuanes. Se realizará un pago inicial de NT$1.000 millones en efectivo y los NT$5.058 millones restantes se pagarán mediante la emisión de 738 millones de nuevas acciones. Comenzó a intentar vender el 35% restante de las acciones de Gome Home Appliances. Los 738 millones de nuevas acciones antes mencionadas equivalen al 31% del capital social ampliado de Gome, y la participación de Huang Guangyu aumentará del 67,5% actual al 77,58%. Posteriormente, Guangyu reducirá sus tenencias de acciones de electrodomésticos de Gome Electrical para garantizar que la circulación en el mercado no sea inferior al 25%. El 6 de julio de 2005, Gome Electrical Appliances (0493, HK) anunció que de enero a mayo de este año, sus ingresos operativos aumentaron un 30% interanual. Sin embargo, la rápida expansión ha provocado una disminución de los ingresos operativos por metro cuadrado y del margen de beneficio bruto. Además, el anuncio de ayer confirmó una vez más que el presidente Huang Guangyu planea vender el 35% de sus acciones en la filial principal Gome Electrical Appliances. Los electrodomésticos cayeron ayer un 8% y cerraron a 6,25 dólares de Hong Kong. En los siete días hábiles transcurridos desde el 23 de junio, el precio de las acciones de Gome cayó un 21,4% y los activos de Huang Guangyu también se redujeron en 1.256 millones de dólares de Hong Kong. A principios de año, la solicitud de Huang Guangyu para vender el 35% de las acciones de Gome Home Appliances aún no había sido aprobada por el Ministerio de Comercio. Huang Guangyu explicó al "Daily Economic News" la razón de la fuerte caída continua de las acciones de Gome, es decir, la industria comenzó a ser desfavorable para la industria de ventas en cadena de electrodomésticos, creyendo que la competencia en la industria era demasiado feroz y el El nivel de beneficio bruto era demasiado bajo, lo que provocó una falta de confianza en Gome. En cuanto a la causa directa de la fuerte caída de las acciones de Gome, consideró que "un cliente vendió una gran cantidad de acciones debido a problemas financieros, pero esta especulación aún no ha sido confirmada".

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3. Análisis del proceso de cotización por puerta trasera

1. La estrategia de cotización de Gome

En 2001, las ventas de Gome habían aumentado a varios miles de millones de yuanes, convirtiéndose en el hogar de China. Como marca número uno en la industria minorista de electrodomésticos, es natural que Gome pueda ingresar al mercado de capitales al menos de tres maneras.

La mejor estrategia es presentar a las principales instituciones de inversión internacionales como inversores estratégicos. sus fuertes ventajas integrales, Gome se convertirá en una empresa de clase mundial y la favorita del mercado de capitales, y cotizará en forma de IPO;

La estrategia intermedia es aprovechar las ventajas relativamente flexibles condiciones del mercado de capitales de Hong Kong y eligió una empresa con activos totales. Una empresa que cotiza en bolsa con alrededor de 2.000 millones de dólares de Hong Kong, adquirió parte del capital social de Gome con acciones a título oneroso, completando rápidamente la adquisición del control y la integración del negocio principal: el regulador de Hong Kong. Las restricciones de las autoridades sobre las adquisiciones por la puerta trasera y las adquisiciones inversas en ese momento eran mucho menores que las del 1 de abril de 2004. El "New Deal" implementado el día 1 fue estricto y luego utilizó un excelente crecimiento del rendimiento como argumento de venta para la financiación, dando impulso a la empresa de Gome. expansión masiva;

Huang Guangyu pidió dinero prestado a Jinghua Automation (00493.HK, más tarde rebautizada como China Pengrun, ahora conocida como Gome Electrical Appliances) fue una mala estrategia: suscribir acciones en efectivo sólo obtenía derechos de control sin simultáneamente carga de activos

2. Razones para la inclusión en la lista de puertas traseras

En 2004, Suning Appliances fue incluido en la lista (10,14, 0,10, 1,00%) y se convirtió en el primer electrodoméstico. La empresa obtendrá el "derecho a emitir acciones". También se informó desde arriba que planeaba cotizar en el extranjero con mayor fuerza en 2005. El barco gigante ha estado esperando afuera de la puerta durante mucho tiempo. p>Desde la perspectiva de los procedimientos operativos, se necesitarían al menos 9 meses para pasar por todo el proceso de aprobación de la IPO sin ninguna duplicación.

Las acciones H son acciones de personas jurídicas con poca liquidez y procedimientos de solicitud complicados. Cada emisión de nuevas acciones debe ser aprobada por los gobiernos de la parte continental y de la RAE de Hong Kong; además, las acciones H se recaudan en Hong Kong y se invierten en China continental, no pueden negociarse directamente y, después de la emisión de acciones H, los ejecutivos corporativos no pueden hacerlo. implementar sin problemas el sistema de opciones.

Además, se utiliza el método de puerta trasera para cambiar la situación financiera de China Pengrun con las buenas ganancias de Gome, un activo de alta calidad con una tasa de crecimiento anual promedio del 158%. , naturalmente garantiza su fuerte rentabilidad. De hecho, el día de la adquisición de Gome, el precio de las acciones de Pengrun se disparó un 112,84%, pasando de 0,148 dólares de Hong Kong por acción antes de la suspensión a 0,315 dólares de Hong Kong. Razones para cotizar rápidamente:

Según el acuerdo de apertura del mercado de la OMC, la industria minorista de China estará completamente abierta al mundo exterior a finales de 2004. En este momento, OceanTown puede controlar al 100 % "Gome Appliances". ", entonces el valor total de mercado de OceanTown aumentará en un 35%. ¿Qué hace que Huang Guangyu esté impaciente por esperar varios meses? La respuesta es que es posible que la cadena de capital se haya estrechado. Para una adquisición tan grande, esperar dos meses. En realidad, los meses pueden conducir a largas noches y muchos sueños; en segundo lugar, el otro 35% también puede proporcionar temas para nuevas acciones de valor en el futuro. Además, Gome, una empresa modelo del Ministerio de Comercio, cambiará en dos. períodos con un año de diferencia. Convertirse en una "empresa de propiedad totalmente extranjera" no dificultará la renuncia de los líderes del Ministerio de Comercio.

4. Reorganización de Gome

Entre las 131 tiendas de Gome en todo el país, solo 94 tiendas en Beijing, Tianjin, Shenzhen, Chengdu, Chongqing, Xi'an, Shenyang y otros lugares han sido renovadas. incluidas en la lista Empresas, y 37 tiendas, incluidas Shanghai Gome y Hong Kong Gome, no se incluyeron debido a un corto tiempo de apertura o un desempeño operativo deficiente. Gome Electric Appliances, que se incorporó a "Gome Holdings", posee 94 de las 131 tiendas de Gome a través de 18 filiales. Sólo "Beijing Gome", la "Academia Militar Whampoa" fundada por Huang Guangyu, no ha entrado en la flota. Las tiendas no se han incluido en la flota de Southern Expedition y la marca "Gome" todavía está en manos de Beijing Gome. La adición de la marca Gome a estas 37 tiendas implica que "Beijing Gome" puede tener otros acuerdos.

5. Datos relevantes del informe financiero

En el año fiscal de marzo de 2003 a marzo de 2004, China Pengrun facturó 44,82 millones de yuanes y obtuvo un beneficio neto de 19,88 millones de yuanes. La negociación se suspendió el 21 de mayo para anunciar el plan de adquisición. En el momento de la suspensión, el valor de mercado era de sólo 420 millones de dólares de Hong Kong.

La facturación de Gome en 2003 fue de 9,3 mil millones de yuanes, con una ganancia neta de 275 millones de yuanes. En 2002, su ganancia neta fue de 106 millones de yuanes, con ventas de 6,62 mil millones de yuanes; 25 millones de yuanes.

El beneficio neto en el primer trimestre de 2004 alcanzó los 84,54 millones de yuanes y las ventas en el mismo período alcanzaron los 2.920 millones de yuanes. Al 31 de marzo de 2004, los activos totales de Gome eran de aproximadamente 3,19 mil millones de yuanes (aproximadamente 2,96 mil millones de dólares de Hong Kong) y sus activos netos eran de 241 millones de yuanes.

Huang Guangyu solo garantizó a Pengrun que el valor liquidativo de OceanTown adquirido por él no sería inferior a 241 millones de yuanes y que estaría sujeto a revisión por parte de una firma de contabilidad internacional si hubiera alguna deficiencia. Pengrun podría reclamar una compensación a Huang Guangyu.

6. La deuda de Beijing Gome

Actualmente, Beijing Gome tiene una deuda de hasta 1.070 millones de yuanes. ¿De dónde vino y a dónde se fue? Este es el mayor misterio financiero. . Esto equivale a una enorme deuda interna de 1.000 millones de dólares de Hong Kong, y no se puede descartar que pueda haber dos usos de la "luz amarilla": el rendimiento del embalaje y la inversión en el exterior. En cualquier caso, esta cantidad de dinero equivale a sólo cuatro taels, pero incluso estos cuatro taels son tan pesados ​​que son suficientes para provocar una estrecha cadena financiera dentro del grupo.

7. Interpretación de los métodos de pago de adquisiciones

Según el anuncio emitido por China Pengrun, los dos tramos anteriores de notas convertibles “no pueden canjearse anticipadamente, por lo que deben convertirse”. en la fecha de vencimiento y no podrá canjearse por efectivo”.

Esta cláusula muestra que China Pengrun no enfrentará presión de efectivo debido al pago de un enorme precio de adquisición por la adquisición de Gome Electrical Appliances. Además, si Beijing Gome no puede pagar la deuda que le debe a Gome antes de la fecha de vencimiento de los pagarés convertibles, se cancelará el segundo lote de intercambios de acciones.

Huang Guangyu logró la titulización de activos inyectando Gome Electrical Appliances en China Pengrun, una empresa que cotiza en Hong Kong, lo que mejoró enormemente la liquidez de los activos. Después de eso, Huang Guangyu puede obtener efectivo mediante prenda de capital. Además, las nuevas acciones por valor de 243,5 millones de dólares de Hong Kong obtenidas por Huang Guangyu no tienen ningún período de bloqueo y pueden venderse por efectivo inmediatamente después de su obtención.

Incluso antes de que se complete el intercambio de acciones, Huang Guangyu puede transferir los billetes convertibles a otros para obtener efectivo o pignorarlos para obtener préstamos bancarios. Al mismo tiempo, esta medida también puede evitar la crisis de exclusión de China Pengrun de la lista debido a que la proporción de participación de los accionistas públicos cae por debajo del 25%. Se puede decir que de un tiro se matan varios pájaros de un tiro.

Si los tres niveles de acuerdos anteriores finalmente se logran con éxito, el capital social de China Pengrun se ampliará 10,541 veces y Huang Guangyu eventualmente poseerá el 97,2% del capital social de China Pengrun.

8. Importancia de este caso

Las nuevas regulaciones de Hong Kong han afectado gravemente las actividades de bombardeo y puerta trasera, especialmente aquellas que involucran a empresarios privados del continente. Muchas empresas privadas del continente quieren cotizar en Hong Kong. Por un lado, quieren aumentar su visibilidad y al mismo tiempo utilizar el mercado internacional para financiar las compras clandestinas y fantasmas, pero ahora lo es. difícil hacerlo. El caso de Gome ofrece a los bancos de inversión un rayo de esperanza. Este caso muestra que incluso si el negocio principal de la empresa que cotiza en bolsa ha cambiado significativamente después de la inyección de capital, la Bolsa de Valores de Hong Kong no lo incluirá como un nuevo caso de cotización mientras se mantenga la participación de control. sin alterar.

9. Éxito

Desde una empresa privada nacional hasta una empresa minorista conjunta chino-extranjera y luego una empresa que cotiza en bolsa en Hong Kong, la experiencia de cotización de Gome puede describirse como cuidadosamente planificada. .

En primer lugar, desde el momento en que Huang Guangyu empaquetó los activos de Gome en "Gome Electric Co., Ltd." hasta que OceanTown se hizo cargo de la participación del 65% en Gome Electric en manos de Beijing Yifu, Gome ha estado siguiendo los Ruta de salida a bolsa de acciones H de Hong Kong. Sin embargo, dado que el competidor de Gome, Suning Appliance, planea cotizar en el sector de las pequeñas y medianas empresas, Gome tardará al menos nueve meses en completar el complejo y largo proceso de salida a bolsa. Si hay algún problema durante el proceso de revisión, la cotización de Gome lo hará. retrasarse más. Ante el impulso de expansión de Suning, el plan de desarrollo de Gome tiene una necesidad de fondos particularmente urgente. Por lo tanto, elegir salir a bolsa a través de una cotización de puerta trasera para recaudar fondos y aprovechar oportunidades antes que Suning es una razón importante por la que Gome cambió su intención original.

En segundo lugar, la implementación de las "Reglas de cotización" recientemente revisadas de la Bolsa de Valores de Hong Kong ha impuesto restricciones a las cotizaciones de puerta trasera, lo que se refleja principalmente en la adición de una "acción de adquisición inversa", que trata a las empresas cotizadas que implementar adquisiciones inversas ya que los nuevos solicitantes deben ser aprobados de acuerdo con los procedimientos de IPO. Las "Reglas de Cotización" definen las adquisiciones inversas como: el valor de los activos inyectados alcanza el 100% de los activos de la empresa fantasma, y ​​después de la adquisición, el control de la empresa cotizada cambia dentro de los 24 meses siguientes al cambio de control de la misma; sociedad cotizada, la sociedad cotizada El valor de los activos adquiridos de la persona que ha obtenido el control alcanza el 100% del activo de la sociedad fantasma.

Dado que los derechos de control de Gome y China Pengrun están en realidad en manos de Huang Guangyu, y la adquisición de China Pengrun por parte de Huang Guangyu ha excedido el límite de tiempo de 24 meses, la adquisición inversa real de Gu superó con éxito las restricciones de "cotización" de las Reglas.

Una vez más, esta vez China Pengrun pagó por ello mediante la emisión de acciones adicionales y pagarés convertibles. No utilizó ni un centavo del efectivo de la compañía, sino que pagó el precio de adquisición de 8.300 millones de dólares de Hong Kong. tres partes: 1. China Pengrun asignó y emitió acciones adicionales por valor de HK$ 243,5 millones a Huang Guangyu. Estas acciones no están sujetas a ningún período de bloqueo; en segundo lugar, China Pengrun ordenó la emisión del primer lote de notas convertibles por valor de HK$ 7,0314; mil millones a Huang Guangyu, los derechos de conversión pertinentes se pueden ejercer en cualquier momento dentro de los tres años a partir de la fecha de emisión de los billetes, y son obligatorios después de tres años en tercer lugar, China Pengrun dirigió la emisión del segundo lote de billetes convertibles; 1.0269 millones de dólares de Hong Kong a Huang Guangyu, los derechos cambiarios pertinentes sólo podrán ejercerse después de que Beijing Gome pague las deudas de Gome Electric Appliances. Sin duda, esto ha reducido en gran medida la presión de liquidez de China Pengrun.

10. Dirección después de la transacción

1. Retirada: la siguiente mejor opción: retirar miles de millones de dólares de Hong Kong. En un futuro próximo, los billetes convertibles de Huang entrarán en el mercado de capitales de Estados Unidos, y parte de ellos serán adquiridos por instituciones en forma de transacciones de ADR extrabursátiles. Huang retirará el dinero y se irá, y utilizará el dinero para regresar. China construirá los activos restantes o volverá a hacer negocios con otros insumos. Sin embargo, de esta manera, Huang perderá el control absoluto sobre la mayor parte de los activos de Gome y definitivamente recibirá un gran descuento, lo cual es realmente una mala idea. Mientras la cadena de capital de Huang continúe, preferiría librar una guerra prolongada que elegir este método. En otras palabras, si Huang elige este método, la presión de romper la cadena de capital debe ser inminente. En cuanto a las hipotecas de alto precio y los descuentos a los bancos para retirar dinero, ese es el último recurso.

En segundo lugar, avance: la mejor estrategia: retirar dinero y aumentar las tenencias, y ambos inversores serán los distribuidores. Con abundante efectivo en mano y más de 8 mil millones de dólares de Hong Kong en acciones, Huang ha ingresado al mercado internacional de capitales para adquirir o participar en "pares" en Estados Unidos, Europa y China. Y se vuelve a cantar el viejo drama de Li Zekai, con la segunda flota completa permaneciendo en el país, el 35% restante del capital de la primera flota y el capital de valor restante de Hong Kong que no se ha transferido a ADR, en una mayor No es difícil retirar efectivo en el "mercado de capitales" y participar en el reparto de la cuota del mercado minorista internacional. Si elige esta dirección y entra esta vez al mercado de capitales estadounidense, Huang podrá avanzar y retirarse libremente con tropas y caballos fuertes. Esta elección es más propicia para mantener su posición activa. Basado en el estilo consistente de Huang, es posible que realmente se sienta inclinado hacia esta elección en su corazón, que también es una elección necesaria para que la cadena de capital conduzca al mercado de capital internacional.

IV. Conocimiento relevante:

1. La emisión de derechos es una emisión direccional de nuevas acciones dentro del 20% del capital social total emitido por el consejo de administración de una sociedad cotizada bajo el orden de la junta general de accionistas Esta facultad permite al controlador real de una empresa aumentar continuamente su participación accionaria para consolidar el control. El precio de emisión de las acciones se basa en principio en el precio de cotización actual en el mercado de valores de la empresa, que puede ser. con una ligera prima o descuento. Es el estilo constante de los maestros de fusiones y adquisiciones de Hong Kong adquirir primero la posición del principal accionista mayoritario con efectivo y luego proceder con la emisión de derechos. Esto no requiere una suspensión de la negociación ni el proceso de resolución de una asamblea de accionistas.

2. Las acciones de contraprestación se refieren al método de pago de fusiones y adquisiciones más utilizado por las empresas que cotizan en bolsa en los mercados de valores de plena circulación de los países desarrollados occidentales. Es decir, al adquirir un activo, el pago no se realiza en efectivo. pero en el caso de acciones adicionales de la empresa, el precio de las acciones se basa en principio en el precio de transacción de la empresa en el mercado de valores en ese momento. Después de la negociación entre el comprador y el vendedor, también puede haber una prima o un descuento basado en la transacción. precio Las acciones utilizadas para comprar activos se denominan acciones contraprestaciones.

3. La implementación de las "Reglas de cotización" recientemente revisadas de la Bolsa de Valores de Hong Kong que entraron en vigor el 1 de abril de 2004 ha impuesto restricciones a las cotizaciones de puerta trasera, lo que se refleja principalmente en la adición de "adquisiciones inversas" /p>