¿Cuáles son los principios básicos de la debida diligencia en la emisión de acciones?
1. Definición de diligencia debida:
Con la cooperación de la empresa, la agencia intermediaria lleva a cabo una investigación de la información y los documentos históricos de la empresa, los antecedentes del personal directivo, los riesgos de mercado, gestión de riesgos, riesgos técnicos, realizar una revisión integral y en profundidad de los riesgos financieros, etc. Estos riesgos ocurren principalmente en ofertas públicas y cotizaciones corporativas, adquisiciones corporativas, gestión de capital y otros vínculos.
2. Proceso de debida diligencia:
1. Designar un banco de inversión como responsable de la coordinación y negociación de todo el proceso.
2. Designar un equipo de debida diligencia compuesto por expertos (que normalmente incluyen abogados, contadores y analistas financieros).
3. Firmar un "Acuerdo de Confidencialidad".
4. Recopile todos los datos relevantes y prepare la indexación de datos.
5. Prepare una lista de verificación de diligencia debida.
6. Designar una sala (también llamada "sala de datos" o "sala de diligencia debida") para colocar los materiales relevantes.
7. Crear un procedimiento para la obtención de copias de documentos que puedan hacerse públicos en la sala de datos.
8. Los consultores contratados (incluidos abogados, contables y analistas financieros) elaboran un informe introduciendo brevemente los asuntos de importancia para la empresa. El informe de diligencia debida debe reflejar los asuntos legales sustantivos descubiertos durante la investigación de diligencia debida y normalmente incluirá un análisis de los diversos factores que informan el marco de transacción propuesto con base en la información obtenida durante la investigación.
Tres. Contenido de la debida diligencia:
1. Verificación de antecedentes del gerente
2. Evaluación del mercado
3. Finalización de órdenes de compra y venta. 4. Evaluación ambiental
5. Sistema operativo de producción
6. Sistema de información de gestión (sistema de informes)
7. Métodos de previsión financiera y precisión de las previsiones pasadas.
8. Supuestos de volumen de ventas y previsiones financieras
9 Verificación de estados financieros, documentos de ventas y compras
10. cuentas por pagar y deudas
11. Posibilidades de préstamo
12. Verificación de activos, inventarios y equipos. Disposiciones sobre salarios, beneficios y fondos de jubilación.
>14. Contratos de arrendamiento, compraventa, empleo y otros.
15. Posibles disputas legales
IV. Esquema de la investigación
(1) Perfil de la empresa
1. /p>
2. Evolución histórica de la empresa;
3. Cambios en la estructura patrimonial, aumento de capital y reorganización patrimonial desde la constitución de la empresa
4. establecimiento de la empresa Etapas de desarrollo y las razones de los cambios y el desarrollo en cada etapa;
5. Cambios importantes en el desarrollo empresarial, la capacidad de producción, la rentabilidad, el volumen de ventas y la estructura del producto desde que se estableció la empresa;
6. Información de la empresa sobre la inversión externa, incluido el monto de la inversión, la proporción de la inversión, la naturaleza de la inversión, los ingresos de la inversión y otra información, así como una introducción a la situación principal de la unidad invertida;
7 El estado de los empleados de la empresa, incluida la estructura de edad, la estructura de antecedentes educativos, la estructura de distribución de puestos y la estructura de distribución de títulos técnicos;
8. La distribución de dividendos de la empresa y la política de distribución de dividendos de la empresa;
10. El plan de propiedad accionaria de la alta dirección y los empleados implementado por la empresa.
(2) La estructura organizacional de la empresa
1. La estructura organizacional de gestión establecida por la empresa
2. >
3. La composición de la junta directiva de la empresa, el empleo a tiempo parcial de directores, altos directivos y miembros de la junta de supervisores;
4. accionistas, incluyendo antecedentes, ratio de participación accionaria, negocio principal, capital registrado, activos, rentabilidad, alcance del negocio, representante legal, etc.
5. Tratos comerciales (como suministro de materias primas, investigación y desarrollo cooperativo de productos, tecnologías patentadas y derechos de propiedad intelectual, agentes de ventas, etc.) y transacciones de capital entre la empresa y las principales mencionadas anteriormente. accionistas, y si existen especificaciones del contrato de transacciones con partes relacionadas Las transacciones y transacciones comerciales y de capital mencionadas anteriormente;
6. ¿Qué apoyo tienen los principales accionistas de la empresa para el desarrollo comercial de la empresa, incluida la financiación y el desarrollo del mercado? , investigación y desarrollo, inversión en tecnología, etc.;
7. Empresa Información relevante de las empresas subsidiarias (fábricas), incluido el nombre, el negocio, los activos, el estado financiero, los ingresos y la rentabilidad, y las operaciones externas;
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8. Información relevante de las subsidiarias holding, incluyendo nombre, negocio, activos, situación financiera, ingresos y rentabilidad, transacciones comerciales externas y transacciones comerciales de capital nacional
9. Las subsidiarias de propiedad (fábricas) y las subsidiarias holding están a cargo de la administración, las ventas, el suministro de materiales y la situación de gestión del personal;
10.
(3) Oferta
1. Los tipos de materias primas y otros materiales auxiliares necesarios para el negocio de la empresa, incluidos sus usos y su proporción en la demanda de materias primas;
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2. Los principales proveedores de las materias primas anteriores y si la empresa ha firmado contratos de suministro a largo plazo con proveedores relevantes.
En caso afirmativo, describa los términos principales del contrato;
3. Enumere la proporción de materias primas proporcionadas por cada proveedor con respecto a las compras totales de la empresa;
4. principales proveedores subcontratados de la empresa e información básica, detalles de las piezas subcontratadas, detalles y distribución de moldes subcontratados, precios y ciclos de entrega de piezas subcontratadas y certificados de calificación de los fabricantes subcontratados;
5. y, de ser así, la proporción de materias primas importadas, y si el país tiene políticas de restricciones a la importación de materias primas;
6. El método de liquidación de las transacciones de la empresa con los proveedores de materias primas, y si existen. son operaciones de crédito;
7. El principal consumo energético de la empresa.
(4) Negocios y productos
1. El negocio principal y la descripción del negocio de la empresa, y la importancia de cada negocio en los ingresos comerciales generales;
2 , Principales antecedentes comerciales de la industria;
3. Las perspectivas de desarrollo de este negocio;
4. El crecimiento del negocio principal, incluido el volumen de ventas, los ingresos y la participación de mercado. y tendencias de los precios de venta, así como las proporciones respectivas de varios productos en los ingresos por ventas y las ganancias de la empresa;
5. La serie de productos de la empresa, la composición de las piezas del producto y los detalles;
6. La estructura de productos de la empresa, presentando los principales productos y ventas de la empresa por categoría, estado de la demanda del producto;
7. etc. ; Dirigido a grupos de consumidores específicos;
8. ¿Tiene la empresa productos patentados? Si es así, ¿qué medidas de protección tiene?
9. Qué marcas se utilizan para vender los productos de la empresa y si las marcas anteriores están registradas exclusivamente por la empresa.
10 Los principales premios y títulos honoríficos obtenidos por las anteriores. productos;
11. ¿Qué medidas tomará la empresa para mejorar la calidad del producto, mejorar el grado del producto y mejorar la competitividad del producto?
12. Desarrollo de nuevos productos de la empresa.
(5) Ventas
1. Describa brevemente el desarrollo de los mercados de ventas nacionales y extranjeros de los productos de la empresa y el establecimiento de la red de ventas
; 2. Principales clientes de la empresa Cuáles están allí, e introducir la información relevante de los principales clientes y su proporción en las ventas totales de la empresa; la distribución geográfica de los principales clientes de la empresa;
3. áreas de ventas, gestión de ventas y distribución de la red de ventas;
4. El índice de ventas de los productos de la empresa en el país y en el extranjero, la estructura de distribución y la proporción de los principales países y regiones de exportación; >5. ¿Tiene la empresa un contrato de venta a precio fijo a largo plazo?
6. Las principales medidas y métodos de marketing de la empresa para expandir las ventas;
7. La estructura del personal de ventas, incluido el número de personas, la educación, la experiencia laboral, la división del trabajo, etc. . ;
8. Principales incentivos de la empresa para el personal de ventas;
9. ¿Cuál es la estrategia publicitaria de la empresa, los principales medios publicitarios y la proporción del gasto publicitario en cada medio? El total. cantidad y crecimiento de los gastos anuales de publicidad de la empresa, y la proporción de los gastos totales de publicidad con respecto a los gastos totales de la empresa;
10. Enumere los principales competidores de la empresa en los mercados nacionales y extranjeros y su información principal, como también. así como su respectiva participación en el mercado interno en los mercados extranjeros;
11. Qué servicios posventa ofrece la empresa a los consumidores y cómo organizarlos;
12. período y ¿cuántas ventas a crédito representan las ventas totales? ¿Cuál es la proporción de deudas incobrables en la historia? ¿Cuál es la proporción real de deudas incobrables en las cuentas por cobrar cada año? >13. ¿La empresa tiene derechos de importación y exportación? En caso contrario, ¿a qué empresa de comercio exterior le ha confiado la empresa que actúe como agente e introduzca su información principal?
14. ¿Qué impacto tendrá la entrada de China en la OMC en sus productos?
(6) Investigación y desarrollo
1. Presente el instituto de investigación de la empresa en detalle, incluido el tiempo de establecimiento, la fuerza de I+D, los resultados de I+D, el equipo principal de investigación, los métodos de I+D y los procedimientos de I+D. , organización de I+D y estructura de gestión, etc.
2. La estructura de los desarrolladores técnicos de la empresa y los currículums de los ingenieros y principales desarrolladores técnicos.
3. Lista de las principales instituciones de I+D que cooperan con la empresa y su estado de desarrollo cooperativo; ; Introducción de la situación principal;
4. Las principales tecnologías patentadas de la empresa, derechos de propiedad intelectual independientes y patentes, incluidos nombres, usos, aplicaciones y premios
5. relación entre los gastos de I+D y los ingresos operativos de la empresa;
6. ¿Qué nuevas tecnologías y productos está desarrollando la empresa actualmente?
7. El ciclo de desarrollo de los nuevos productos de la empresa,
8. Nuevas tecnologías y nuevos productos previstos a desarrollar en el futuro.
(7) Activos fijos
1. La composición de los principales activos fijos de la empresa, incluido el nombre, valor original, valor neto, cantidad, finalidad y depreciación del equipo importante, y tecnología avanzada;
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2. Asignar activos fijos de acuerdo con fines de producción y operación, fines de producción y operación auxiliares, fines de no producción y operación, fines de oficina, fines de transporte y otros fines;
3. Casas y edificios propiedad de la empresa Propiedades e instalaciones como edificios, incluyendo área de construcción, área ocupada, valor original, valor neto, depreciación y método de adquisición;
4. los principales proyectos de la empresa en construcción, incluido el nombre, el plan de inversión, el período de construcción, la fecha de inicio, la fecha de finalización, el progreso y si ha sido aprobado por los departamentos gubernamentales;
5. método y precio de adquisición actual (precio de arrendamiento) del terreno propiedad de la empresa.
Financiamiento de la empresa
1. La fuente y composición de los ingresos y ganancias de la empresa.
2. La composición de los principales costos comerciales de la empresa. los gastos administrativos de la empresa;
3. La composición de los gastos de ventas de la empresa;
4. La proporción de los ingresos del negocio principal en los ingresos totales;
5. La composición de los principales gastos de la empresa;
6. Tasa de rotación de cuentas por cobrar de la empresa, tasa de rotación de inventario, índice circulante, índice rápido, rendimiento sobre el capital, margen de beneficio bruto, índice activo-pasivo y otros indicadores financieros. en los tres años anteriores;
7. El balance, los resultados y el estado de distribución de beneficios de la empresa de los tres años anteriores;
8. ¿Cuáles serán los principales ingresos y gastos operativos futuros de la empresa?
9. Diversas tasas impositivas implementadas por la empresa.
(9) Reclamaciones y Deudas
1. Cuáles son los principales reclamos de la empresa y los motivos de su formación.
2. y tasa de interés de los principales préstamos bancarios de la empresa Plazo, fecha de vencimiento y si existen préstamos vencidos;
3. Los préstamos de la empresa a partes relacionadas (accionistas, empleados, filiales controladas);
4.Los préstamos de la empresa a accionistas significativos y Garantías e hipotecas a otras empresas y préstamos empresariales.
(10) Proyectos de inversión
1. La información principal de los proyectos de inversión planteados esta vez, incluida la viabilidad del proyecto, el establecimiento del proyecto, el propósito, la inversión total, la fecha de inicio planificada y los antecedentes del proyecto. , Período de recuperación de la inversión, tasa de rendimiento financiero, ingresos por ventas anuales y ganancias después de alcanzar la producción, etc.;
2 El contenido técnico del proyecto de inversión, el grado de avance tecnológico, las perspectivas futuras de desarrollo del mercado y el impacto en el desarrollo de toda la empresa;
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3. ¿Cuáles son los principales proyectos de inversión que la empresa ha completado e introduzca los principales proyectos de inversión que se han completado?
(11) Otros
1. El avance, madurez, características, desempeño y ventajas de la tecnología y procesos productivos adoptados por la empresa;
2. En comparación con los competidores de la misma industria, las principales ventajas comerciales, ventajas de gestión, ventajas competitivas, ventajas de mercado y ventajas técnicas de la empresa;
3. involucrado en asuntos legales Litigio, si lo hubiera, qué impacto tendría en la empresa.
(12) Información general de la industria
1. Introduzca el desarrollo de la industria.
2. ;
3. El grado de competencia del mercado en esta industria e introducir a los principales competidores en la misma industria, incluida la capacidad de producción anual, la producción real anual, el volumen de ventas anual, los ingresos por ventas, la participación de mercado y la posición en el mercado interno;
4. El desarrollo de la industria en el exterior;
5. El impacto de las políticas nacionales actuales en el mercado nacional; introducción, incluida la demanda anual, la oferta anual, la distribución regional de la demanda, la distribución regional de la oferta, el número de empresas productoras y si están sujetas a la competencia de productos importados similares.