¿Qué es la Ley Sarbanes-Oxley?
El 18 de junio de 2002, el Comité Bancario del Senado de los Estados Unidos votó 17 a favor y 4 en contra para aprobar el proyecto de ley de reforma contable propuesto conjuntamente por Oxley y el presidente del Comité Bancario del Senado, Sarbanes: "Ley de Contabilidad de Empresas Públicas de 2002". "Proyecto de Ley de Reforma y Protección al Inversor. Para atraer la confianza de los inversores, gravemente frustrada, el 25 de julio de 2002, la Cámara de Representantes de Estados Unidos votó 423 a favor y 3 en contra, y el Senado rápidamente aprobó el proyecto de ley con una alta eficiencia de 99 votos a favor. Después de que el proyecto de ley fuera votado por ambas cámaras del Congreso de los Estados Unidos, el presidente Bush lo promulgó como ley formal el 30 de julio de 2002, conocida como la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.
Los principales contenidos de la Ley Sarbanes-Oxley incluyen: establecer un Comité de Supervisión Contable de Empresas Públicas independiente, responsable de supervisar las firmas de contabilidad que realizan auditorías de las empresas que cotizan en bolsa, especialmente fortaleciendo la independencia de las firmas de contabilidad que realizan auditorías; Ha aclarado la estructura de gobierno corporativo y las responsabilidades de presentación de informes financieros de la empresa y ha mejorado significativamente las obligaciones de divulgación financiera de la empresa; aumentó significativamente las sanciones por el comportamiento ilegal de la gestión corporativa; aumentó las asignaciones de fondos; fortaleció el presupuesto de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC); y funciones. Entre ellas, hay dos disposiciones de la Ley Sarbanes-Oxley a las que las empresas que cotizan en los Estados Unidos o las empresas que se preparan para cotizar en bolsa en los Estados Unidos deben prestar especial atención:
Primero, Sección 302: la Responsabilidad de la empresa por los informes financieros: Sarbanes-Oxley La Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley entró en vigor en septiembre de 2002 y estipula que el director ejecutivo (CEO) y el director financiero (CFO) de las empresas cotizadas en EE. UU. deben firmar y certificar sus informes anuales. y estados financieros intermedios, y sus estados financieros cumplen plenamente con la Ley Sarbanes-Oxley. Las disposiciones pertinentes no contienen errores u omisiones importantes que sean falsas y puedan causar que sus estados financieros induzcan a error al público. Si se descubren problemas en el futuro, el director ejecutivo o el director financiero serán personalmente responsables civil o incluso penalmente de los estados financieros de la empresa. Esta Sección 302 también se aplica a las empresas chinas que cotizan en los Estados Unidos. Sin embargo, será un dolor de cabeza cómo comprender el funcionamiento real y cómo los directores ejecutivos de las grandes empresas controladas por el estado que cotizan en Estados Unidos enfrentarán la gran cantidad de acciones legales iniciadas por la Ley Sarbanes-Oxley.
En segundo lugar, artículo 404: la responsabilidad de la dirección de la empresa y de los auditores externos por el control financiero interno de la empresa: la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley exige que la dirección y los auditores de la empresa informen en el informe anual cada año También requiere que los auditores públicos externos realicen las inspecciones correspondientes y emitan opiniones formales sobre el proceso de evaluación de la gestión de la empresa y las conclusiones del sistema de control interno.
Es posible que cualquier divulgación u opinión negativa sobre el control interno financiero sea cuestionada por el mercado de capitales y ejerza una presión significativa sobre el precio de las acciones de la empresa. En el futuro puede haber situaciones en las que, aunque los auditores públicos externos den una opinión "limpia" y sin reservas sobre los estados financieros pero tengan reservas sobre el sistema de control interno de la empresa, el mercado de capitales aún pueda reaccionar negativamente. Durante los últimos dos años, los directores ejecutivos y directores financieros de muchas empresas que cotizan en Estados Unidos han estado luchando por cumplir con las estrictas disposiciones de la Ley Sarbanes-Oxley sobre gobierno corporativo y divulgación financiera. Esto será más evidente en 2005, cuando las fusiones y adquisiciones globales se vuelvan cada vez más activas.
El artículo 404 exige que la dirección de la adquirente y sus auditores externos evalúen e informen sobre el sistema de control interno de la información financiera de la empresa, y dichos informes también incluyen a la empresa y el negocio adquiridos. La sección 404 requiere que el adquirente lleve a cabo la debida diligencia sobre el control interno financiero del objetivo adquirente y evalúe el sistema de control interno financiero del objetivo adquirente lo antes posible para evaluar el sistema de control interno financiero del objetivo adquirente que pueda conducir a errores. en la divulgación de información financiera, fallas y deficiencias en el diseño y gestión financiera. También es necesario considerar plenamente el impacto negativo de estas cuestiones en el sistema de control interno financiero del adquirente y su evaluación. Estos pasos necesarios significan que el adquirente gasta más energía y tiempo.
Más importante aún, las deficiencias en el control interno del objetivo adquirido que pueden haberse mejorado durante el proceso de integración posterior a la adquisición en el pasado pueden volverse más prominentes en el nuevo entorno de la Sección 404. Puede ser necesario revelar completamente las deficiencias de control interno del objetivo adquirido. Por lo tanto, en el acuerdo de adquisición correspondiente, el adquirente puede exigir al vendedor que asuma múltiples compromisos con respecto al sistema de control interno financiero del objetivo adquirido y controles relacionados con la información financiera. gestión y divulgación.
Aunque la promulgación de la Ley Sarbanes-Oxley se dirige principalmente a un gran número de empresas estadounidenses que cotizan en bolsa, las empresas extranjeras que cotizan en los Estados Unidos también están sujetas a la jurisdicción de la Ley Sarbanes-Oxley. La cotización en bolsa está en fuerte aumento. Los costos y las regulaciones estrictas han disuadido a muchas empresas extranjeras. La empresa alemana de automóviles deportivos de lujo Porsche dejó claro que abandonaría su plan de cotizar en la Bolsa de Nueva York (NYSE) debido a la Ley Sarbanes-Oxley, que ilustra tales preocupaciones.
El nuevo problema que enfrenta la Comisión Reguladora de Valores de EE. UU. es la necesidad de encontrar un equilibrio entre dos objetivos de gobernanza igualmente importantes. Un extremo del punto de equilibrio es el llamado a sanciones severas para proteger plenamente los intereses de los inversionistas y mantener la confianza del mercado de capitales; el otro extremo del punto de equilibrio es el llamado a que los grandes mercados garanticen que el mercado de capitales estadounidense continúe; Proporcionar un fuerte apoyo a las empresas globales a largo plazo sin perder la oportunidad de atraer grandes clientes como el Banco de China y el Banco de Construcción. De los recientes discursos públicos de funcionarios de la Comisión Reguladora de Valores de Estados Unidos, parecemos haber visto la posibilidad de cierta flexibilización de las políticas para que las empresas extranjeras coticen en Estados Unidos.
La aparición de la Ley Sarbanes-Oxley también ha traído llamados al mercado de capitales global para fortalecer la gestión corporativa, la divulgación de información y proteger los intereses de los inversores. También parece que estamos viendo cada vez más el espíritu de la Ley Sarbanes-Oxley en la mejora de los entornos regulatorios en otros mercados de capitales del mundo. Por otro lado, hay muchas disposiciones sobre gobierno corporativo y reforma en la Ley Sarbanes-Oxley de las que vale la pena aprender, y que vale la pena aprender de las empresas chinas que se están volviendo cada vez más maduras, fuertes e internacionales.