Procedimientos de compra de acciones

Se refiere al comportamiento del adquirente que compra una gran cantidad de acciones de la empresa adquirida (empresa objetivo) antes de revelar su intención de adquisición. La ley estadounidense estipula que el índice de adquisición es del 5%, es decir, cuando el adquirente posee el 5% de las acciones de la empresa objetivo, obtiene la propiedad efectiva y está obligado a revelar información sobre sus grandes participaciones al mundo exterior. La razón por la que la ley contiene tales disposiciones es principalmente para alertar a los inversores sobre los cambios en el control de la empresa adquirida, recordarles que deben volver a juzgar el valor de inversión de las acciones de la empresa y evitar que los principales accionistas manipulen el precio de las acciones mediante adquisiciones graduales. Durante el proceso previo a la adquisición, también debemos prestar atención a la cuestión de las personas que actúan de forma concertada. Actuar en concierto se refiere al comportamiento de dos o más personas que cooperan entre sí en el proceso de adquisición para obtener el control de una empresa. La ley estadounidense estipula que la divulgación debe hacerse siempre que la participación total de las partes que actúan de manera concertada supere el 5%.

2) Presentación de declaración.

La sección 13 de la Ley Williams estipula que todos los accionistas que posean el 5% de las acciones de una empresa pública deben presentar el Formulario 13D a la Comisión Federal de Bolsa y Valores, a la bolsa de valores y a la empresa objetivo dentro de los próximos 10 días. días para revelar información sobre sus tenencias. El contenido divulgado incluye: ① el nombre de las acciones compradas y la identidad del emisor (2) la identidad y antecedentes de la persona que presenta el informe (3) la fuente de los fondos de la adquisición, si hay un prestamista; nombre del prestamista; (4) el propósito de la adquisición, planes de negocios futuros y planes de reestructuración, así como cualquier acuerdo sustancial con los emisores de acciones ⑤ El número total de acciones poseídas; Luego de que el adquirente presente el Formulario 13D, cada vez que compre o venda el 1% de las acciones de la empresa adquirida, deberá presentar una corrección en el plazo de un día. La "Ley de Valores" de mi país estipula que el índice de divulgación es el mismo que el de los Estados Unidos. Cuando la adquisición alcanza el 5%, también es necesario presentar un informe de cambio de capital a la Comisión Reguladora de Valores y a la bolsa de valores, notificar a la. empresa adquirida y hacer un anuncio al público. Pero la diferencia es que el período de divulgación de China es de sólo tres días, es decir, la declaración debe hacerse dentro de los tres días posteriores a que las acciones adquiridas alcancen el 5% del total de acciones emitidas de la empresa adquirida, y no se pueden realizar más transacciones en las acciones cotizadas. La empresa puede vender acciones dentro de estos tres días, mientras que el período de informe estipulado en los Estados Unidos es de 10 días, aún puede continuar comprando y vendiendo acciones durante estos 10 días. Por el contrario, la ley china presta más atención a proteger los intereses de los pequeños accionistas. El adquirente sólo puede continuar adquiriendo acciones después de que los pequeños accionistas hayan obtenido suficiente información; la ley estadounidense presta más atención a reducir el costo de adquisición. Productos en 10 días. El método consiste en comprar una gran cantidad de acciones e incluso completar la adquisición de una sola vez. Pero es obvio que la legislación china también tiene en cuenta la cuestión de los costes de adquisición, estipulando que el adquirente sólo debe informar cada aumento o disminución del 5% en su ratio de participación después de presentar el informe. Esto favorece que el adquirente adquiera una gran cantidad. número de acciones antes de que los pequeños accionistas hayan respondido plenamente. La ley estadounidense estipula que el adquirente debe declarar cada cambio del 1% después de la declaración, lo que inevitablemente aumentará sus costos de adquisición.

3) Oferta pública de adquisición obligatoria.

Una oferta pública de adquisición obligatoria significa que cuando el adquirente posee una determinada proporción de acciones, la ley le obligará a emitir una oferta pública de adquisición a todos los accionistas de la empresa adquirida para adquirir sus acciones. Por ejemplo, el artículo 81 de la Ley de Valores de mi país estipula que cuando un adquirente posea el 30% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa y pretenda seguir aumentando sus participaciones, deberá emitir una oferta para adquirir todas las acciones en poder de todos los accionistas de la empresa cotizada. Las leyes de nuestro país prevén un sistema de oferta pública obligatoria para proteger los intereses de los pequeños y medianos accionistas. Porque en una empresa que cotiza en bolsa con capital disperso, cuando el accionista principal posee el 30% de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa, básicamente obtiene el control de la empresa que cotiza en bolsa, puede nombrar libremente a los altos directivos de la empresa que cotiza en bolsa y tiene derecho a gestionar la se toman decisiones en las operaciones diarias de la empresa, mientras que los accionistas minoritarios de las empresas públicas se ven privados del derecho a opinar en la adquisición. Por lo tanto, desde una perspectiva de equidad, al menos deberían tener derecho a vender sus acciones al accionista mayoritario a un precio razonable. La ley estadounidense no impone obligaciones obligatorias a las ofertas públicas de adquisición, pero la Ley de Bolsa y Valores de EE. UU. sí establece la forma en que se llevan a cabo las ofertas públicas. Excepto por el punto anterior, la ley china y la ley estadounidense son casi idénticas. A continuación se presenta una introducción a los principales contenidos de la oferta pública de adquisición en conjunto con las “Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas” que acaba de publicar nuestro país:

(1) Informe de la oferta pública de adquisición. Si el adquirente adquiere una empresa que cotiza en bolsa mediante oferta pública de adquisición, deberá presentar una declaración de oferta pública de adquisición a la Comisión Reguladora de Valores de China, la bolsa y la empresa adquirida, y anunciar un resumen de la declaración de oferta pública de adquisición;

( 2) Contenido de la oferta.

La oferta pública incluirá lo siguiente: el nombre y dirección del adquirente; la decisión del adquirente sobre la adquisición; el nombre de la empresa que cotiza en bolsa que se adquiere; el nombre detallado y el número de acciones que se adquirirán; plazo y precio de la adquisición; los fondos necesarios para la adquisición Cantidad y garantía del fondo; el número de acciones de la empresa adquirida que ya posee el adquirente, planes de seguimiento después de que se complete la adquisición, etc.

(3) Duración de la oferta. La ley china estipula que el período de validez de una oferta no será inferior a 30 días ni superior a 60 días. La legislación estadounidense sólo estipula el período mínimo para una oferta pública de adquisición, que no es inferior a 20 días, pero no hay límite para la extensión del período de oferta pública de adquisición. Tanto la ley estadounidense como la china estipulan que el adquirente no retirará su oferta durante el período de validez de la oferta pública.

(4) Cambio de oferta. Si el adquirente modifica sus condiciones de adquisición durante el período de validez de la oferta de adquisición, tales como aumentar o disminuir el precio de adquisición de las acciones o aumentar o reducir el número de acciones a adquirir, deberá hacer un anuncio. Sin embargo, el adquirente no podrá cambiar las condiciones de la oferta pública de adquisición 15 días antes de la expiración del período de oferta pública de adquisición. La ley estadounidense estipula que si el adquirente cambia las condiciones de adquisición, debe extender el período de validez de la oferta de adquisición en 10 días hábiles, pero la ley china no prevé esa extensión.

⑤Pre-aceptación. La denominada preaceptación se refiere a la intención inicial de los accionistas de la empresa adquirida (el oferente) de aceptar los términos de la oferta, es decir, los accionistas de la empresa adquirida inicialmente acuerdan vender sus acciones al adquiridor. El precompromiso no constituye un compromiso antes del vencimiento de la oferta, y el precomprador puede retirar el precompromiso antes del vencimiento de la oferta. El objetivo de esta disposición es proteger los intereses de los accionistas de la empresa adquirida y permitirles aceptar una oferta de precio más alto después de que se incremente el precio de oferta.

⑥La reacción de la empresa adquirida. Dentro de los 10 días siguientes a la emisión de la oferta del adquirente, el consejo de administración del adquirente expresará sus opiniones y hará recomendaciones sobre si los accionistas deben aceptar la oferta. Además, el consejo de administración de la empresa adquirida no podrá proponer medidas tales como la emisión de acciones, la emisión de bonos convertibles o la recompra de acciones de la empresa, salvo autorización de la junta de accionistas. El objetivo de la ley es impedir que la dirección de una empresa adquirida adopte medidas antiopa por consideraciones personales. Por ejemplo, los altos directivos de la empresa adquirida pueden tomar medidas anti-OPA independientemente de los intereses de la mayoría de los accionistas porque temen perder sus puestos de trabajo si la adquisición tiene éxito, o que sus acciones de saqueo de propiedad de la empresa o de hacer Se descubrirán contabilidades falsas.

⑦ Compra forzada del inventario restante. Después del vencimiento de la oferta de adquisición, cuando las acciones en poder de la adquirida alcancen más del 90% del total de acciones emitidas de la empresa adquirida, los accionistas restantes de la empresa adquirida tienen derecho a vender forzosamente sus acciones al adquirente de acuerdo con las condiciones de la oferta de adquisición. El objetivo de esta disposición es otorgar a los accionistas minoritarios el derecho de elección final.