¿Qué significa accionista?
La explicación detallada es la siguiente:
Los accionistas son inversores o inversores de una sociedad anónima.
Los accionistas son accionistas de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada y tienen derecho a participar en las juntas de accionistas y tienen derecho a votar. También se refieren a inversores en otras empresas conjuntas.
1. Situación jurídica
1. En la relación entre los accionistas y la empresa, los accionistas, como inversores, disfrutan de los derechos del propietario a compartir las ganancias, tomar decisiones importantes y elegir administradores en función de sus intereses. sobre el monto del capital aportado (Salvo acuerdo en contrario de los accionistas).
2. En las relaciones entre accionistas, todos los accionistas tienen el mismo estatus y disfrutan en principio de iguales derechos e intereses, pero pueden establecerse otras disposiciones en los estatutos de la empresa.
Nota: En el caso de las empresas de propiedad totalmente estatal, el Consejo de Estado o el gobierno popular local encomienda a la agencia de supervisión y administración de activos estatales del gobierno popular del mismo nivel el desempeño de las funciones de inversor.
Segundo derecho relevante
Derecho a la consulta informada
Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada tienen derecho a inspeccionar los estatutos de la empresa y las resoluciones de los accionistas. ' asamblea, resoluciones de la junta directiva, resoluciones de la junta de supervisores y estados financieros; los accionistas de una sociedad anónima tienen derecho a inspeccionar los estatutos de la empresa, el registro de accionistas, los talones de bonos corporativos y las actas de los accionistas. ' reuniones, acuerdos del consejo de administración, acuerdos del consejo de vigilancia e informes contables financieros, y formular sugerencias o consultas sobre las operaciones de la empresa. Los directores y gerentes operativos deberán proporcionar con veracidad información relevante e información a la junta de supervisores o supervisores de una sociedad de responsabilidad limitada sin junta de supervisores, y no obstaculizarán a la junta de supervisores o supervisores en el ejercicio de sus facultades que tienen derecho a conocer; de la empresa sobre la remuneración de los directores, supervisores y altos directivos. La junta (general) tiene el derecho de exigir que los directores, supervisores y altos directivos asistan a la junta general de accionistas y acepten preguntas de los accionistas;
Los accionistas deberán presentar sus documentos de identidad ante las autoridades industriales y comerciales en el ejercicio del mencionado derecho a conocer y obtener información relevante. Si el departamento industrial y comercial requiere otros materiales para demostrar la identidad de los accionistas, como certificados de accionistas, los accionistas pueden solicitar ayuda a la empresa para producirlos y emitirlos. En aras de sus intereses, los accionistas que no quieran ser conocidos por la empresa en la consulta de expedientes industriales y comerciales también pueden buscar un abogado para realizar sus consultas. El método de verificación de la información industrial y comercial mediante certificados no es aplicable a los accionistas inactivos. Porque las autoridades industriales y comerciales no pueden verificar directamente la verdadera identidad de los accionistas. Los accionistas anónimos sólo pueden consultar la información del registro industrial y comercial de la empresa a través de la asistencia de la empresa o de un abogado.
Derechos de voto para la toma de decisiones
Los accionistas tienen derecho a asistir (o encomendar la asistencia de un representante) a la junta general de accionistas, y ejercer los derechos de voto y discusión de acuerdo con la proporción de aporte de capital u otros acuerdos. La "Ley de Sociedades" también otorga el derecho a solicitar la cancelación de resoluciones ilegales, y estipula que si los procedimientos de convocatoria y métodos de votación de las asambleas de accionistas, asambleas de accionistas y consejos de administración violan las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa de asociación, o el contenido de la resolución viola los estatutos de la empresa, los accionistas pueden tomar sus propias resoluciones Solicitar al Tribunal Popular que revoque la decisión dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la decisión.
Derechos de voto
Los accionistas tienen derecho a elegir y ser elegidos miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Supervisión.
Derechos de uso
Los accionistas tienen derecho a recibir dividendos y compartir los activos restantes después de la terminación de la empresa de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y los estatutos de la empresa. .
Solicitud de Disolución de la Sociedad
El artículo 183 de la "Ley de Sociedades" estipula: Una sociedad encuentra graves dificultades en su funcionamiento y gestión, y su continuidad provocará grandes pérdidas a los intereses de los accionistas. Si el asunto no puede resolverse por otros medios, los accionistas que posean más del 10% de los derechos de voto de todos los accionistas de la empresa podrán solicitar al Tribunal Popular la disolución de la empresa.
Los derechos de litigio de los representantes de los accionistas
El "litigio de los representantes de los accionistas" se refiere a cuando los directores, supervisores y altos directivos de la empresa violan las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa cuando desempeñar sus funciones y dar lugar a Cuando la empresa causa pérdidas y la empresa se retrasa en el ejercicio de su derecho a presentar una demanda, los accionistas calificados pueden presentar una demanda por daños y perjuicios en su propio nombre ante el tribunal.
(1) Mecanismo: Es a la vez representante y agente, con fines de bienestar público. Es diferente del * * litigio (acción representativa) y de la demanda colectiva.
(2) Calificaciones del demandante: Los accionistas de una sociedad anónima que posean individual o colectivamente más de 65.438 0 acciones de la empresa durante más de 65.438 080 días consecutivos podrán presentar una demanda en nombre de la empresa.
(3) Alcance de los imputados: La primera categoría son los directores, supervisores y altos directivos previstos en el artículo 152 de la Ley de Sociedades, la otra categoría son los "otros" previstos en el apartado 3 del artículo 152, que; es decir, si otros infringen los derechos e intereses legítimos de la empresa y causan pérdidas a la empresa, los accionistas calificados también pueden presentar una demanda como representante de los accionistas. "Otros" aquí debe incluir cualquier persona física o empresa que infrinja los intereses de la empresa, como accionistas importantes, controladores reales o deudores que ocupen ilegalmente los activos de la empresa.
(4) Motivos de responsabilidad: Conductas (motivos) que violen las obligaciones de lealtad y diligencia estipuladas en el Capítulo 6, resultando en daño a la empresa.
(5) Carga de la prueba: El principio de atribución estipula la "responsabilidad por culpa" y corresponde al demandante aportar la prueba.
(6) Procedimiento preliminar: En circunstancias normales, los accionistas no pueden presentar una demanda directamente ante los tribunales, sino que primero deben buscar la expresión de intención de la empresa, es decir, solicitar al consejo de supervisión (supervisor) o al consejo de directores (director ejecutivo) por escrito Enjuiciamiento contra directores, supervisores, altos directivos u otras personas que actúen como representantes de la empresa. La junta de supervisores, los supervisores, la junta directiva y el director ejecutivo de una sociedad de responsabilidad limitada sin junta de supervisores se niegan a iniciar una demanda después de recibir la solicitud por escrito del accionista especificada en el párrafo anterior, o no inician una demanda dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud, o la situación es urgente y no presentar una demanda de inmediato causará un daño irreparable a los intereses de la empresa. Los accionistas tienen derecho a presentar demandas directamente ante el Tribunal Popular en su propio nombre en beneficio de la empresa. Si otros infringen los derechos e intereses legítimos de la empresa y causan pérdidas a la empresa, los accionistas pueden presentar una demanda ante el Tribunal Popular de conformidad con las disposiciones anteriores.
(7) Atribución del resultado del litigio: pertenece a la empresa, no a los accionistas individuales. Los accionistas solo comparten los beneficios para accionistas obtenidos al ganar el pleito financiero en proporción a sus acciones.
Nota: El litigio de los representantes de los accionistas resuelve el problema de la ausencia del organismo principal en la protección de los derechos e intereses corporativos en el pasado.
Reclamación directa
El nombre completo es una reclamación directa contra un director o ejecutivo.
Cuando la conducta personal de un consejero o alto directivo cause un perjuicio directo a los intereses de los accionistas, los accionistas tienen derecho a exigir directamente al consejero o alto directivo una indemnización.
Derechos de prioridad
Cuando una sociedad aumenta capital o emite nuevas acciones, en las mismas condiciones, los accionistas tienen prioridad para suscribir, y los accionistas de una sociedad limitada también tienen prioridad para transmitir acciones a otros accionistas.
Derecho a convocar propuestas
El nombre completo es el derecho a convocar propuestas a juntas generales extraordinarias de accionistas.
La junta general de accionistas no se convoca normalmente, pero cuando concurran circunstancias especiales, con el fin de ampliar los intereses de la empresa y realizar en mayor medida los intereses de los accionistas, los accionistas podrán proponer la convocatoria de una junta general de accionistas. junta general extraordinaria de accionistas si se cumplen determinadas condiciones.
Tres. Otros derechos
Nota: Una sociedad de responsabilidad limitada incorpora principalmente "derechos de un solo accionista", mientras que una sociedad de responsabilidad limitada incorpora principalmente "derechos de los accionistas minoritarios" para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios.
Cuatro. Obligaciones relevantes
(1) Cumplir con las leyes, reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa;
(2) Pagar los aportes de capital en su totalidad y en tiempo, y no evadir los aportes de capital está permitido;
(3) ) no abusará de los derechos de los accionistas para dañar los intereses de la empresa o de otros accionistas, serán responsables de la compensación de conformidad con la ley;
(4) No se debe abusar de la condición de persona jurídica independiente de la empresa y de la responsabilidad limitada de los accionistas para perjudicar los intereses de los acreedores de la empresa. Si los accionistas de una empresa abusan de la condición independiente de la empresa como persona jurídica y de su responsabilidad limitada para evadir deudas y perjudicar gravemente los intereses de los acreedores de la empresa, serán solidariamente responsables de las deudas de la empresa.
Verbo (abreviatura de verbo) denegación de personalidad
La denegación de personalidad corporativa de una sociedad anónima es un término en los países de derecho civil. En los países de derecho consuetudinario, se denomina "levantar el velo corporativo" o "levantar el velo corporativo". Se refiere a la necesidad de perforar el velo corporativo para evitar el abuso de la personalidad independiente de la empresa y proteger los intereses de la empresa. Los acreedores y el público discuten los hechos. Niega la personalidad independiente de la empresa y sus accionistas y la responsabilidad limitada de los accionistas, y ordena a los accionistas de la empresa ser directamente responsables de los intereses de los acreedores de la empresa o del público para cumplir con los requisitos de equidad y justicia.
La base jurídica del sistema de denegación de personalidad jurídica a la persona jurídica
Como sistema básico en el sistema moderno de persona jurídica corporativa, el principio de independencia de la persona jurídica y el principio de responsabilidad limitada. se basan en principios legales y dan cuenta de la relación entre los accionistas y la empresa. El equilibrio de riesgos y derechos entre los acreedores. Cuando este equilibrio se rompe por el abuso de la personalidad jurídica corporativa y de la responsabilidad limitada de los accionistas, se necesita un sistema jurídico equilibrado para corregirlo y modificarlo. En vista de esto, Estados Unidos fue pionero en el sistema de denegación de personalidad jurídica corporativa. Posteriormente, otros países de common law y civil law también han confirmado este sistema como complemento y excepción al sistema de personalidad corporativa independiente y al principio de responsabilidad limitada de los accionistas. para mantener la equidad y la justicia jurídicas.
6. Funciones principales
Los accionistas, como inversores, disfrutan de los derechos de los propietarios a compartir las ganancias, tomar decisiones importantes y elegir administradores. El efecto de promover el desarrollo económico. Promover la integración horizontal de fondos y conexiones económicas horizontales, y mejorar la eficiencia general de la asignación de recursos.
7. Principales clasificaciones
Según diferentes estándares, los accionistas de la empresa se pueden dividir en las siguientes categorías:
(1) Accionistas ocultos y accionistas registrados
Según si la aportación de capital real coincide con el registro de registro, dividimos a los accionistas de la empresa en accionistas anónimos y accionistas nombrados. Los accionistas ocultos se refieren a inversionistas que efectivamente suscriben aportes de capital o acciones de la empresa, pero están inscritos como otros en los estatutos de la empresa, en el registro de accionistas y en el registro industrial y comercial. Los accionistas ocultos también se denominan inversores inactivos e inversores reales. Los accionistas nominales se refieren a accionistas cuyo aporte de capital y estado de registro son consistentes en circunstancias normales. Este artículo se refiere a veces a un fideicomisario que en realidad no aporta capital, pero acepta la encomienda de un accionista anónimo y se registra como fiduciario del accionista en el departamento industrial y comercial en beneficio del accionista anónimo.
(2) Accionistas individuales y accionistas institucionales
Según la condición de accionistas, se pueden dividir en accionistas institucionales y accionistas individuales. Los accionistas institucionales se refieren a personas jurídicas y otras organizaciones que. gozar de los derechos de los accionistas. Los accionistas institucionales incluyen diversos tipos de empresas, diversos tipos de empresas de propiedad nacional y colectiva, diversos tipos de personas jurídicas y fondos sin fines de lucro, y otras instituciones y organizaciones. Los accionistas individuales se refieren a accionistas personas físicas ordinarias.
(3) Accionistas fundadores y accionistas ordinarios
Según el tiempo y las condiciones para la obtención de las calificaciones de los accionistas, se pueden dividir en accionistas fundadores y accionistas ordinarios. Un accionista fundador se refiere a una persona que suscribe capital con el fin de organizar, establecer una empresa, firmar un acuerdo de constitución o firmar y sellar los estatutos de la empresa, y asume las responsabilidades correspondientes para el establecimiento de la empresa. Los accionistas fundadores también se denominan accionistas originales. Un accionista general se refiere a una persona que obtiene el capital o el patrimonio de una empresa mediante aportaciones de capital, herencia, aceptación de obsequios, etc., y por lo tanto disfruta de los derechos de los accionistas y asume las obligaciones de los accionistas.
(4) Accionistas mayoritarios y accionistas no mayoritarios
Según el número e influencia de los accionistas, se pueden dividir en accionistas mayoritarios y accionistas no mayoritarios. Los accionistas mayoritarios se dividen en accionistas mayoritarios absolutos y accionistas mayoritarios relativos. Los accionistas mayoritarios se refieren a accionistas cuyo capital representa el 50% del capital total de responsabilidad limitada o cuyos derechos de voto son suficientes para tener un impacto significativo en los accionistas y en las resoluciones de la junta general de accionistas.
Además, los accionistas de la empresa también se pueden dividir en accionistas mayores y pequeños accionistas. Por supuesto, este es un conjunto relativo de conceptos.
Ocho. Cualificaciones de los accionistas
Según lo dispuesto en la "Ley de Sociedades", las formas de obtener las calificaciones de los accionistas de una empresa se dividen principalmente en las siguientes tres situaciones:
Adquisición de calificaciones
(1) Adquisición original
Se refiere a la condición de accionista que se obtiene aportando capital a la sociedad o suscribiendo acciones. La adquisición original se puede dividir en dos situaciones:
1. Adquisición original en el momento del establecimiento. Es decir, invertir en la empresa en función de su constitución para obtener calificaciones de accionistas. Entre quienes obtienen calificaciones de accionista de esta forma se incluyen todos los promotores cuando se constituye una sociedad limitada, y los promotores y suscriptores cuando se constituye una sociedad anónima.
2. Adquisición original tras su constitución. Es decir, una vez constituida la empresa, cuando se aumenta el capital, las calificaciones de accionista se obtienen aportando capital a la empresa o suscribiendo acciones.
(2) Adquisición de derivados
La adquisición de derivados, también conocida como adquisición por transferencia o adquisición de derivados, es la adquisición de calificaciones de accionistas mediante transferencia, donación, herencia, fusión de empresas, etc. y la transmisión de acciones Que la persona, donatario, heredero o sucesor pase a ser el nuevo accionista de la sociedad.
(3) Adquisición de buena fe
Adquisición de buena fe significa que el cesionario de acciones adquiere acciones de buena fe de una persona sin derechos de acuerdo con el método de transmisión estipulado en el “Derecho de Sociedades”, obteniendo así la calificación de accionista. Debido a que la adquisición de buena fe puede adquirir directamente acciones sin depender de la voluntad del transmitente, es un método de adquisición original especial.
En términos generales, quienes obtengan calificaciones de accionista de buena fe deberán cumplir las siguientes condiciones:
(1) Las acciones en sí son válidas;
(2) Las acciones pueden disolverse, Las acciones prohibidas por la ley no pueden adquirirse de buena fe;
(3) Deben adquirirse de personas sin derecho. Si el cedente es titular legal de un derecho, no procede activar el sistema de adquisición de buena fe;
(4) Subjetivamente de buena fe, sin dolo ni culpa grave, si el cedente adquiere a sabiendas o negligencia el bien. acciones, no puede Obtener el capital;
(5) Obtener acciones de acuerdo con el método de transferencia de acciones previsto por la ley, obtener acciones nominativas mediante endoso y entregar acciones al portador.
No calificado
La pérdida de las calificaciones de los accionistas se refiere a la pérdida de las calificaciones de los accionistas por razones legales o procedimientos legales. A juzgar por las disposiciones de la ley de sociedades de mi país, existen principalmente las siguientes situaciones:
1. Se elimina la condición de persona jurídica de la empresa, como disolución, quiebra o fusión;
2. . Fallecimiento del accionista persona física o extinción de los accionistas persona jurídica;
3. Los accionistas transfieren sus acciones;
4. Las acciones son ejecutadas por el tribunal popular;
6. Las demás situaciones previstas por la ley, como donación, pago de impuestos, obtención de buena fe, etc. [4]
Nueve. Cambio de accionistas
Las acciones de la empresa se compran y venden mediante transacciones de capital, provocando cambios en los accionistas. Cualquier cambio en el capital de una sociedad de responsabilidad limitada debe firmar un acuerdo de transferencia de capital (consulte los materiales de referencia a continuación para obtener un ejemplo) y presentarlo ante la Administración de Industria y Comercio. Vea un ejemplo de acuerdo de transferencia de capital en Recursos.
Se deben pagar los impuestos pertinentes cuando los accionistas cambian. Durante el proceso de transferencia de capital, el cedente debe pagar varios impuestos y tasas, que se explican a continuación.
El cedente es una persona física.
Si el transmitente es una persona física, el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas se pagará al tipo del 20%.
El cedente es la empresa.
Si el transmitente es una empresa, implicará más impuestos. Para obtener más información, consulte el material de referencia "Tratamiento fiscal de las transferencias de capital de las empresas".
Los detalles son los siguientes:
(1) Impuestos involucrados en la transferencia de capital de empresas nacionales Cuando una empresa transfiere capital a una empresa, los ingresos de la transferencia de capital implicarán el impuesto sobre la renta corporativo. , impuesto comercial, impuesto sobre escrituras, impuesto de timbre, etc. Preguntas:
1. Impuesto sobre la renta de las empresas (1) Las empresas que realizan transacciones de capital general (incluidas la transferencia de capital o acciones) deben seguir el "Aviso del Estado". Administración de Impuestos de la República Popular China sobre Ciertas Cuestiones de Impuesto sobre la Renta en Negocios de Inversión de Capital Empresarial" (Se implementarán las disposiciones pertinentes de la Administración Estatal de Impuestos y Desarrollo (2000) 118). Las ganancias acumuladas no distribuidas o las reservas excedentes acumuladas de la participada que el cedente del capital debería compartir deben reconocerse como ingresos por transferencia de capital y no deben reconocerse como ingresos por dividendos.
(2) Cuando una empresa liquide o transfiera una filial de propiedad total o una empresa con una participación superior al 95%, deberá seguir el "Aviso de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular de China sobre la emisión de:" (Guoshuifa (1998) No. 97) implementar. La participación del inversionista en las ganancias acumuladas no distribuidas y en las reservas excedentes acumuladas de la unidad invertida se reconocerá como dividendos para el inversionista. Para evitar la doble imposición sobre las ganancias después de impuestos y afectar las actividades de reestructuración corporativa, los ingresos por dividendos mencionados anteriormente pueden deducirse de los ingresos por transferencias al calcular los ingresos por transferencias de capital de los inversores.
(3) De conformidad con el artículo 3 del "Aviso de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre cuestiones relativas a la implementación del impuesto sobre la renta" (Guoshuifa (2003) No. 45), la empresa ha hecho provisiones para deterioro, deterioro o Para activos con provisiones para insolvencias, si la base imponible se ha incrementado cuando se declaran y gravan las provisiones pertinentes, se permite el ajuste fiscal opuesto para la transferencia y enajenación de activos relevantes y la escritura -fuera de las disposiciones pertinentes.
Por lo tanto, cuando una empresa liquida o transfiere todo el capital de una subsidiaria (o sucursal con contabilidad independiente), la empresa liquidada o transferida debe reducir la renta imponible y aumentar el monto de las provisiones por deterioro de activos, como las provisiones por insolvencia, basadas en la renta imponible pasada no distribuida. Los beneficios serán reconocidos como ingresos por dividendos por parte del cedente (o inversor) en función de la participación accionaria de la que disfrute.
Tratamiento del impuesto sobre la renta de las ganancias y pérdidas derivadas de la transferencia de inversiones de capital empresarial
(4) Las ganancias o pérdidas derivadas de la transferencia de inversiones de capital empresarial se refieren a los ingresos provenientes de la recuperación, transferencia o liquidación de la inversión patrimonial después de deducir el coste del saldo de la inversión patrimonial. Los ingresos procedentes de la transferencia de inversiones de capital de la empresa se incorporan a la renta imponible de la empresa y el impuesto sobre la renta de las sociedades se paga de conformidad con la ley.
(5) Las pérdidas de inversiones de capital incurridas por una empresa debido a la recuperación, transferencia o liquidación de inversiones de capital se pueden deducir antes de impuestos, pero las pérdidas de inversiones de capital deducidas en cada año fiscal no excederán la inversión de capital. realizadas en ese año. Y los ingresos por transferencias de inversiones, el exceso se puede trasladar indefinidamente a ejercicios fiscales futuros.
2. Impuesto empresarial
De acuerdo con el "Aviso del Ministerio de Finanzas de la República Popular China y la Administración Estatal de Impuestos sobre el Impuesto Empresarial sobre Transferencias de Capital" (Caishui No. 191): (1) Inversión en activos intangibles o bienes inmuebles, y compartir los riesgos de la inversión con el destinatario, no se aplicará ningún impuesto empresarial. (2) Desde el 65438 de junio hasta el 1 de octubre de 2003, no se aplicará ningún impuesto empresarial a las transferencias de capital.
3. Impuesto sobre la escritura Según la normativa, durante la transferencia de capital, las unidades y las personas físicas soportan el patrimonio de la empresa, y no se transferirá la propiedad de los terrenos y casas de la empresa, ni tampoco el impuesto sobre la escritura. se gravará en el proceso de aumento de capital y ampliación de acciones, la propiedad de terrenos y casas se utilizará como Acciones que podrán estar sujetas al impuesto sobre la escritura como aportes de capital a la empresa. "
4. Impuesto del timbre sobre la transferencia de acciones. La transferencia de acciones se divide en dos situaciones: una es la transferencia de acciones de empresas negociadas o administradas en las Bolsas de Valores de Shanghai y Shenzhen. El impuesto de timbre sobre los valores ( acciones) las transacciones se basarán en el tipo impositivo del 3 ‰ 2. Las transferencias de capital de empresas que no se negocian ni gestionan en las bolsas de Shanghai y Shenzhen se aplicarán de conformidad con el artículo 10 del "Aviso de la Administración Estatal de Impuestos sobre Varios". Cuestiones específicas del Impuesto de Timbre" (Desarrollo Fiscal del Estado 1) en septiembre de 2018. , ambas partes pagarán según el precio acordado (es decir, el importe incluido)