[Derecho Comercial] Análisis de caso subjetivo del examen de derecho de 2019 (10.8)
El 25 de mayo de 2012, la Parte A firmó un contrato de arrendamiento de casa con E en nombre de establecer una empresa, utilizando la casa de E como la futura residencia registrada de Dachang Company.
El 5 de junio de 2012, se registró y estableció Dachang Company, con Ma Wei como presidente y el Partido A como director general. El capital social de la empresa es de 65.438+0 millones de yuanes, de los cuales Xingping Company contribuye con la construcción de la fábrica; la inversión del Partido A es un conjunto de equipos (el valor declarado del Partido A es 65438+5000 yuanes, no se ha obtenido experiencia de capital) y 65438+00000. yuanes en efectivo.
En febrero de 2013, el Partido A, con el conocimiento de Ma Wei, falsificó las firmas del Partido C y del Partido D, transfirió todas las acciones del Partido C y del Partido D al nombre del Partido B y procesó los cambios. Procedimientos de registro. Posteriormente, en mayo de 2013, cuando Ma Wei y el Partido A no tuvieron objeciones, el Partido B transfirió todas las acciones registradas a su nombre al desprevenido Wu Geng por 3 millones de yuanes y pasó por los procedimientos de registro de cambios.
Ahora se establece que: Primero, la propiedad de la fábrica invertida por Xingping Company originalmente pertenecía al padre de Ma Wei en mayo de 2011, Ma Wei obtuvo la propiedad a través de un testamento falsificado después de la muerte de su padre, y en agosto del mismo año se estableció Xingping Company con inversión en fábrica, y Ma Wei poseía el 80% de las acciones. El verdadero heredero del legado del padre de Ma es el hermano menor de Ma Wei, Ma Wei. En segundo lugar, la contribución en efectivo del Partido A de 6,5438 millones de yuanes fue hecha por su amigo Man Yue. En junio de 2012, los 6,5438 millones de yuanes fueron transferidos de la cuenta de la empresa a su cuenta personal y de inmediato se devolvieron a Man Yue según lo acordado. 3. El equipo invertido por el Partido A valía 654,38+3 millones de yuanes en 2065.438 + principios de junio de 2002, en enero de 2013, el valor era de 800.000 yuanes. (203/ 4/5)
Preguntas:
1. ¿Cuál es la validez del contrato de arrendamiento de vivienda firmado por la Parte A y la Parte E a nombre de constituir una empresa? ¿Por qué?
2. En junio de 2013, ¿pueden el Partido C y el Partido D afirmar que la inversión real del Partido A en equipos fue de solo 800.000 yuanes y luego exigir que el Partido A asuma la correspondiente responsabilidad de inversión suplementaria? ¿Por qué?
3. Cuando el Partido A no puede compensar su contribución en efectivo de 6,543,8 millones de yuanes, ¿debe Manshuo asumir la responsabilidad correspondiente? ¿Por qué?
4. ¿Puede Ma Yi pedirle a Dachang Company que devuelva la fábrica? ¿Por qué?
5. ¿Puede el Partido B adquirir el capital del Partido C y del Partido D? ¿Por qué?
6. Geng adquiere todas las acciones transferidas por B? ¿Por qué?
Análisis de respuesta
1. Estado civil de la empresa al constituir un centro de pruebas
La respuesta es válida. Una empresa en proceso de constitución puede realizar actos jurídicos.
La persona jurídica en preparación tiene calificaciones de materia civil y puede realizar actos civiles relacionados con la constitución de la persona jurídica. La "Interpretación del Derecho de Sociedades (3)" estipula claramente la validez de los contratos firmados por los promotores en nombre propio o en nombre de la empresa durante la constitución de la empresa. Si el contrato se firma a nombre de la empresa que se constituye, el contrato es válido. Si los candidatos no comprenden que las personas jurídicas en construcción gozan de calificaciones de materia civil, es fácil creer erróneamente que los promotores no tienen derecho a firmar contratos en nombre de la empresa en construcción.
2. Inversión inmobiliaria no dineraria en el centro de pruebas
La respuesta es no. Para determinar si la Parte A ha cumplido con sus obligaciones de inversión, el momento de la entrega del equipo y la propiedad. se transfiere a la empresa prevalecerá. Por lo tanto, los 2.065.438 + 13.000 yuanes de principios de junio de 2002 deben usarse como estándar para determinar que la Parte A debe asumir la correspondiente responsabilidad de inversión suplementaria.
La "Ley de Sociedades" estipula que los bienes no dinerarios utilizados como aporte de capital deben ser evaluados, verificados los bienes y completados los trámites de transferencia de derechos de propiedad. La "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)" estipula: Cuando se establece la empresa, la propiedad no monetaria no se evalúa de acuerdo con la ley y el precio determinado después de la evaluación es significativamente más bajo que el precio estipulado en los estatutos de la empresa. , el inversor cubrirá la diferencia. Sin embargo, prevalecerá el precio tasado al momento de la transferencia de los derechos de propiedad a la empresa. Los candidatos que no estén familiarizados con las leyes y regulaciones pertinentes pueden creer erróneamente que la evaluación y el precio de los bienes raíces deben basarse en que otros accionistas exijan que el accionista asuma responsabilidades adicionales.
3. El centro de pruebas retira su inversión.
Si el número de respuestas es completo no se asumirá ninguna responsabilidad legal, siendo las responsabilidades adicionales correspondientes a cargo del organizador.
Esta pregunta examina el artículo 15 de la "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)" antes de la revisión de 2014: un tercero adelanta fondos para ayudar a los promotores a establecer la empresa, y ambas partes han acordado claramente retirar el fondos después de la verificación del capital de la empresa o después de que se establezca la empresa, si el promotor aporta capital para reembolsar al tercero y el promotor no puede recuperar el capital para reembolsar al tercero después de retirar el capital de conformidad con el acuerdo anterior, y el correspondiente titular del derecho solicita al tercero que asuma solidariamente las responsabilidades correspondientes derivadas del retiro de capital por parte del promotor, se admitirá el tribunal popular. ? Sin embargo, este artículo fue eliminado en la versión revisada de 2014 de la "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)", por lo que, según la ley actual, este tema no tiene una base jurídica clara.
De hecho, según la actual legislación de sociedades, incluso si un tercero ayuda al promotor a crear una sociedad en nombre de un fondo, el promotor debe recuperar la aportación de capital y reembolsarla al tercero, y el tercero no Necesidad de ser responsable ante la empresa o los acreedores.
Esta pregunta recuerda a los candidatos qué son el derecho comercial, el derecho económico y el derecho de propiedad intelectual. ¿El contenido cambia con frecuencia? La razón principal es que las leyes, los reglamentos administrativos y las interpretaciones judiciales son frecuentemente revisados o promulgados recientemente. Al revisar, por un lado, se debe prestar atención a la actualización del contenido de aprendizaje y, por otro lado, se debe estar atento a las respuestas a las preguntas reales de años anteriores.
4. Inversión de los accionistas del centro de pruebas
La respuesta es sí. En primer lugar, debido a que la herencia no era válida, Ma Wei no podía obtener la propiedad de la fábrica, pero invertiría en la fábrica para establecer Xingping Company. Debido a que Ma Wei es el presidente de Xingping Company, su malicia subjetiva se considera la malicia de la empresa que representa, por lo que Xingping Company no puede obtener la propiedad de la fábrica. En segundo lugar, cuando Xingping Company reinvirtió la fábrica en Dachang Company, Ma Wei también fue la persona a cargo del establecimiento de Dachang Company y el presidente después de su establecimiento, y fue imposible para Dachang Company obtener la propiedad. Por lo tanto, la propiedad aún debería pertenecer a Ma Yi y él puede pedirle a Dachang Company que la devuelva.
La idea es que el testamento falsificado de Ma Wei no es válido, por lo que Ma Wei no puede obtener la propiedad de la fábrica. La "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)" estipula que los inversores aportan capital con bienes que no tienen derecho a disponer. Si las partes tuviesen controversia, la determinación se hará con referencia al sistema de adquisición de buena fe previsto en la Ley de Propiedad. Ma Wei invirtió en la fábrica y fundó Xingping Company. Ma Wei es el presidente de Xingping Company y las consecuencias legales de sus acciones recaerán directamente sobre Xingping Company. Ma Wei sabía que no tenía derechos de herencia y que no podía obtener la propiedad de la fábrica. La mala fe de Ma Wei fue la mala fe de Xingping Company, por lo que Xingping Company no tenía derecho a aplicar el sistema de adquisición de buena fe para obtener la propiedad de la fábrica. Xingping Company reinvirtió su fábrica en Dachang Company y Ma Wei es el presidente de Dachang Company. La malicia de Ma Wei es también la malicia de la Compañía Dachang. Dachang Company tampoco tiene derecho a aplicar el sistema de adquisición de buena fe para obtener la propiedad de la fábrica. Por lo tanto, la propiedad del edificio de la fábrica todavía pertenece a Ma Wei, quien tiene derecho a solicitar a Dachang Company que lo devuelva. Los candidatos que no estén familiarizados con las leyes y regulaciones pertinentes pueden creer erróneamente que, aunque Ma Wei no disfruta de la propiedad de la fábrica, después de invertir en la empresa y completar los procedimientos de transferencia de propiedad, la propiedad de la fábrica pertenece a la empresa, y Ma Wei no tiene derecho a solicitar la devolución.
5. Transferencia de capital de puntos de prueba
La respuesta es no. No existe ninguna transferencia de capital entre la Parte B, la Parte C y la Parte D. Las firmas de las Partes C y D fueron falsificadas por la Parte A. La Parte B no pudo obtenerlas subjetivamente de buena fe, y esto no constituye adquisición de buena fe.
La clave de este tema es si B puede aplicar el sistema de adquisición de buena fe para obtener capital. Algunos candidatos pueden creer erróneamente que después de completar los procedimientos de cambio de capital, el capital se transferirá a B. De hecho, A transfiere el capital de C y D a B. Que B pueda obtener el capital depende de si B cumple los requisitos para la adquisición de buena fe. En cualquier caso, la Parte B no puede ignorar la enajenación no autorizada de la Parte A y, por tanto, no tiene derecho a adquirir el capital.
6. Obtener el patrimonio del centro examinador de buena fe
La respuesta es sí. El capital social originalmente poseído por la Parte B es legal y válido y puede transferirse efectivamente a Wu Geng. En cuanto al capital social de la Parte C y la Parte D transferido por la Parte B, aunque no es válido, la Parte B ha registrado las acciones a su propio nombre y Wu Geng ha pasado por los procedimientos de registro de cambios de buena fe. Por lo tanto, según el artículo 25 de la "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)", Wu Geng puede afirmar que las acciones han sido adquiridas de buena fe.
Esta pregunta es diferente a la quinta pregunta. En la quinta pregunta, la Parte B sabe claramente que la Parte A no tiene derecho a disponer del capital, por lo que no puede obtenerlo basándose en el sistema de adquisición de buena fe. Sin embargo, en esta cuestión, Wu Geng es el cesionario de buena fe y ha pasado por los procedimientos para cambiar el capital. Por lo tanto, Wu Geng tiene derecho a obtener el capital con base en el sistema de adquisición de buena fe. Si los candidatos no pueden distinguir correctamente la diferencia entre las dos preguntas, es fácil pensar erróneamente que Wu Geng no puede obtener el capital.