¿Cómo responder a la solicitud de auditoría de los accionistas?
Puntos clave de la sentencia
Cuando los accionistas inspeccionan los libros contables de la empresa, deben limitar su acceso a los libros contables de la empresa para fines legítimos. También deben respetar el principio del bien. fe y ejercer razonablemente su derecho de inspección. Cuando la empresa tenga motivos razonables para creer que la inspección de los libros contables de la empresa por parte de un accionista causará daños a los intereses de la empresa, la empresa podrá negarse a inspeccionar los libros contables de la empresa. El requisito previo para denegar el acceso no requiere que la empresa demuestre que el acceso del accionista efectivamente ha causado consecuencias perjudiciales. La sociedad sólo deberá acreditar que el accionista puede denegar el acceso una vez que haya ejercitado los derechos antes mencionados.
Introducción al caso
1. La empresa de suministro de energía se constituyó el 12 de abril de 2004 y sus proyectos comerciales son la producción y venta de materiales para baterías y baterías. Lu Qi es accionista de la empresa de suministro de energía y posee 3,95 acciones. En mayo de 2010 fue nombrado vicepresidente y director general de la empresa de suministro de energía. El 5 de mayo de 2010 fue destituido de su cargo en la empresa de suministro de energía.
2. La esposa de Lu es accionista de Kunlun Company y se desempeña como vicepresidenta de la empresa. El ámbito comercial de Kunlun Company es producir electrolitos para baterías de litio y vender sus propios productos.
3. El hijo de Lu, Mo Nan, es accionista de la empresa. El ámbito comercial de la empresa es la investigación y el desarrollo, la producción y la venta de materiales para baterías. Al mismo tiempo, su esposa Chen Hui y su hijo Mo Nan poseen los derechos de patente sobre "un material catódico de batería de iones de litio y su método de preparación".
El 21 de octubre, Lu Qi envió una carta a la compañía eléctrica, solicitando revisar y copiar informes de contabilidad financiera, libros de cuentas financieras, libros de contabilidad y comprobantes relacionados, y revisar todos los contratos, fondos y contratos de la compañía. y transacciones financieras de 2005 a 2010. Libros de cuentas, comprobantes y documentos.
5. La empresa suministradora de energía no accedió a su acceso por no explicar el propósito del acceso, tener una relación con competidores en la misma industria y los documentos financieros a los que los accionistas podían acceder. según la Ley de Sociedades no incluía los contratos pertinentes.
6 Posteriormente, se presentó una demanda ante los tribunales, exigiendo a la empresa de suministro de energía que proporcionara los libros contables de la empresa (incluidos los libros mayores, las cuentas subsidiarias, los diarios y otros libros contables auxiliares), los comprobantes contables (incluidos). comprobantes contables, comprobantes originales relevantes y registros como comprobantes originales) Información relevante para inspección) e informes financieros están disponibles para inspección y copia y todos los contratos, fondos y libros de cuentas, comprobantes, documentos y otra información de la empresa de 2005 a 2010 están; previsto para inspección y copia.
7. Este caso pasó por la primera instancia del Tribunal Changping de Beijing y la segunda instancia del Tribunal Popular Intermedio N° 1 de Beijing. La sentencia final fue que la empresa de suministro de energía debía preparar informes contables financieros para su revisión. y rechazar su solicitud de inspección de libros contables, comprobantes contables y contratos.
Razones para perder el caso
El derecho de los accionistas a saber es un derecho importante e independiente que disfrutan los accionistas de conformidad con la ley. Sin embargo, para proteger los secretos comerciales de la empresa y evitar interferencias maliciosas en sus operaciones, el ejercicio del derecho de la empresa a saber también debe restringirse adecuadamente. Los libros de contabilidad registran las actividades operativas de la empresa. Para equilibrar los intereses entre los accionistas y la empresa y evitar el abuso del derecho de los accionistas a saber, los accionistas deben limitar su acceso a los libros contables de la empresa para fines legítimos, y también deben seguir el principio de buena fe y ejercer razonablemente su derecho. para acceder. Cuando la empresa tenga motivos razonables para creer que la inspección de los libros contables de la empresa por parte de un accionista causará daño a los intereses de la empresa, la empresa podrá negarse a inspeccionar los libros contables de la empresa. Además, la Ley de Sociedades no exige que la empresa demuestre que el comportamiento de revisión del accionista haya causado realmente consecuencias perjudiciales. La sociedad sólo deberá acreditar que el accionista puede denegar el acceso una vez que haya ejercitado los derechos antes mencionados. En este caso, la empresa suministradora de energía aportó pruebas para demostrar que existían relaciones competitivas o de parentesco entre la empresa proveedora de energía y varias empresas en las que participaban su esposa, su hijo y otros interesados. Si la información del cliente, la información técnica, los precios de los productos, los costos, las cantidades de producción, etc. registrados en los libros de contabilidad y libros de contratos de la empresa de suministro de energía son conocidos por los competidores o partes relacionadas, puede dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa de energía. empresa proveedora. Por lo tanto, la empresa de suministro de energía tenía motivos razonables para creer que el ejercicio de su derecho a saber por parte del accionista Lu Qi podría perjudicar los intereses legítimos de la empresa, y tenía motivos razonables para negarle el acceso a los libros contables de la empresa.
Lecciones y experiencias de casos perdidos
No olvides el pasado y sé el maestro del futuro.
Para evitar pérdidas similares en el futuro, se hacen las siguientes sugerencias:
La negativa de una empresa a ejercer el derecho de los accionistas a saber requiere esfuerzos en dos direcciones:
Primero, la evidencia demuestra que los accionistas tienen fines indebidos, entre ellos: 1. El accionista opera un negocio que compite sustancialmente con el negocio principal de la empresa para sí mismo o para otros 2. El accionista obtiene beneficios con el fin de informar a un tercero de los hechos; 3. En los últimos dos años, el accionista ha revisado y copiado; documentos e Información de la empresa y los beneficios obtenidos al informar a terceros de los hechos conocidos.
En segundo lugar, es necesario demostrar que una vez que los accionistas revisan los libros contables y otra información, es posible o peligroso dañar los intereses de la empresa. En este momento, se puede analizar el alcance del negocio, el tipo de producto, los canales de venta, el sistema de precios, la situación de la competencia, la información técnica, el área de mercado y otros factores entre la empresa y los accionistas.
Leyes y reglamentos pertinentes
Ley de Sociedades
Artículo 33 Los accionistas tienen derecho a inspeccionar y copiar los estatutos de la empresa, las actas de las juntas de accionistas, el directorio acuerdos, y acuerdos del consejo de administración e informes de contabilidad financiera.
Los accionistas pueden solicitar la inspección de los libros contables de la empresa. Si un accionista solicita inspeccionar los libros contables de la sociedad, deberá presentar una solicitud escrita a la sociedad indicando el propósito. Si la empresa tiene motivos razonables para creer que la inspección de los libros de contabilidad por parte de un accionista tiene fines indebidos y puede dañar los intereses legítimos de la empresa, puede negarse a realizar la inspección y deberá responder al accionista por escrito dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la declaración escrita del accionista. solicitud, expresando los motivos. Si la empresa se niega a realizar una inspección, los accionistas pueden solicitar al Tribunal Popular que exija a la empresa que realice una inspección.
Cabe señalar que el "Reglamento del Tribunal Supremo Popular sobre la Aplicación de Determinadas Cuestiones (IV)" (implementado el 17 de septiembre de 201) tiene disposiciones más detalladas y claras al respecto.
Artículo 7 Si un accionista presenta una demanda por acceder o copiar documentos o materiales específicos de la empresa de conformidad con los artículos 33, 97 de la Ley de Sociedades o los estatutos de la empresa, el Tribunal Popular presentará una demanda en conforme a la ley aceptada.
Si la empresa tiene pruebas para demostrar que el demandante especificado en el párrafo anterior no tiene las calificaciones de accionista de la empresa al presentar la demanda, el tribunal popular desestimará la demanda, pero el demandante tiene pruebas preliminares para probar. que sus derechos e intereses legítimos han sido dañados durante el período de participación accionaria, y solicitudes de conformidad con la ley Excepto para verificar o copiar documentos e información específicos de la empresa durante el período de participación accionaria.
Artículo 8 Si una sociedad de responsabilidad limitada tiene pruebas que demuestran que un accionista tiene una de las siguientes circunstancias, el Tribunal Popular determinará que el accionista tiene un "objetivo ilegítimo" según lo estipulado en el párrafo 2 del artículo 33. de la "Ley de Sociedades":
(1) Un accionista opera un negocio para sí mismo o para otros que compite sustancialmente con el negocio principal de la empresa, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos de la empresa o con el consentimiento de todos los accionistas.
(2) La inspección por parte de un accionista de los libros contables de la empresa para informar a otros sobre información relevante puede dañar los intereses legítimos de la empresa
(3) Dentro de los tres años anteriores a la fecha de; la solicitud de inspección del accionista a la empresa, Informar a otros sobre información relevante consultando los libros de contabilidad de la empresa perjudica los intereses legítimos de la empresa;
(4) Otras situaciones en las que los accionistas tienen propósitos indebidos.
Artículo 9 Los estatutos de la empresa y el acuerdo entre accionistas privan sustancialmente a los accionistas de su derecho a inspeccionar o copiar documentos y materiales de la empresa de conformidad con los artículos 33 y 97 de la "Ley de Sociedades". Si la empresa se niega a acceder o copiar documentos y materiales de la empresa por este motivo, el tribunal popular no lo apoyará.
Artículo 10: Cuando un tribunal popular conozca de un caso en el que un accionista solicite revisar o copiar documentos y materiales específicos de la empresa, y apoye el reclamo del demandante, el tribunal popular señalará en la sentencia el momento , lugar y listado de la revisión de documentos y materiales específicos de la empresa.
Los accionistas podrán, en presencia de los accionistas, contar con la asistencia de intermediarios como contadores y abogados que tengan obligaciones de confidencialidad de acuerdo con la ley o de acuerdo con las normas profesionales al revisar los documentos y la información de la empresa de conformidad con las sentencia efectiva del Tribunal Popular.
Artículo 11 Si un accionista ejerce su derecho a saber y filtra secretos comerciales de la empresa, causando daño a los intereses legítimos de la empresa, y la empresa solicita a los accionistas que compensen las pérdidas relevantes, el Tribunal Popular apoyará la solicitud. .
De acuerdo con el artículo 10 de este Reglamento, si los contadores o abogados que ayudan a los accionistas a acceder a documentos e información de la empresa filtran secretos comerciales de la empresa, causando daños a los intereses legítimos de la empresa, y la empresa solicita una compensación por las pérdidas relevantes, el Tribunal Popular apoyará la solicitud.
Artículo 12: Los directores y altos directivos de la empresa no cumplen sus funciones de conformidad con la ley, lo que resulta en que la empresa no pueda producir ni conservar los documentos y materiales sociales especificados en los artículos 33 y 97 del "Ley de Sociedades". Si se causan pérdidas a los accionistas y los accionistas solicitan a los directores y altos directivos de la sociedad que tienen las responsabilidades correspondientes que asuman la responsabilidad civil de indemnización de conformidad con la ley, el Tribunal Popular apoyará la solicitud.
Lo siguiente es el análisis del tribunal sobre este tema en su sentencia en la etapa de primera instancia del caso:
Este tribunal cree que el enfoque de la segunda instancia es si Qilu Company tiene la derecho a inspeccionar los libros contables de la empresa de suministro de energía, los comprobantes, así como los contratos y transacciones contables con Hunan Limeng New Materials Co., Ltd. En este sentido, este tribunal cree que el derecho de los accionistas a saber es la ley que otorga a los accionistas consultar los informes contables financieros, libros de contabilidad, etc. de la empresa relacionados con la operación, la gestión y la información para la toma de decisiones de la empresa, comprender las condiciones operativas de la empresa y supervisar las actividades de los altos ejecutivos. El derecho de los accionistas a saber es un derecho importante e independiente que disfrutan los accionistas de conformidad con la ley. Sin embargo, para proteger los secretos comerciales de la empresa y evitar interferencias maliciosas en sus operaciones, el ejercicio del derecho de la empresa a saber también debe restringirse adecuadamente. Los libros de contabilidad registran las actividades operativas de la empresa. Para equilibrar los intereses entre los accionistas y la empresa y evitar el abuso del derecho de los accionistas a saber, los accionistas deben limitar su acceso a los libros contables de la empresa para fines legítimos, y también deben seguir el principio de buena fe y ejercer razonablemente su derecho. para acceder. Cuando la empresa tenga motivos razonables para creer que la inspección de los libros contables de la empresa por parte de un accionista causará daño a los intereses de la empresa, la empresa podrá negarse a inspeccionar los libros contables de la empresa. Cabe señalar que el párrafo 2 del artículo 33 de la Ley de Sociedades no exige que la empresa demuestre que la inspección del accionista haya causado realmente consecuencias perjudiciales. La empresa sólo puede probar que el ejercicio de los derechos antes mencionados por parte del accionista puede perjudicar los intereses de la empresa. Se puede denegar el acceso. En este caso, la empresa de suministro de energía aportó pruebas para demostrar que existían relaciones competitivas o relacionadas entre la empresa de suministro de energía y varias empresas en las que estaban involucrados su esposa, su hijo y otras personas interesadas. Si los competidores o partes relacionadas conocen la información del cliente, la información técnica, los precios de los productos, los costos y las cantidades de producción registrados en los libros de contabilidad de la compañía de suministro de energía y sus libros de cuentas de contratos con Hunan Limeng New Materials Co., Ltd., el legítimo pueden verse perjudicados los derechos e intereses de la empresa suministradora de energía. Por lo tanto, en este caso, la compañía eléctrica tenía motivos razonables para creer que el ejercicio del derecho del accionista a saber podría perjudicar los intereses legítimos de la empresa, y la compañía eléctrica también tenía motivos razonables para negar el acceso a los libros contables de la empresa. En resumen, los motivos de apelación de Lu Qi son insostenibles y no serán respaldados por este tribunal.
Fuente del caso
La sentencia civil de segunda instancia del Tribunal Popular Intermedio N° 1 de Beijing sobre la disputa entre Lu Qi de CITIC Guoan Mengli Electric Power Technology Co., Ltd. y el derecho del accionista a saber [(2014) N° 7299 Número].